Vorderingen verjaard als schade intreedt en verjaring niet tijdig wordt gestuit.

Rechtsvraag

Zijn de vorderingen van [naam eiseres] tegen Vitol c.s. verjaard onder het toepasselijke recht, zijnde het Texaanse recht?

Regel

• Rome II, art. 4, lid 1 (bepaling toepasselijk recht bij onrechtmatige daad)
• Texas Civil Practice and Remedies Code, hoofdstuk 16, sectie 16.004(a) (verjaringstermijn voor breach of fiduciary duty en fraud)
• Texas Civil Practice and Remedies Code, hoofdstuk 16, sectie 16.003(a) (verjaringstermijn voor negligence)
• Texas Civil Practice and Remedies Code, hoofdstuk 16, sectie 16.051 (algemene verjaringstermijn)
• 28 US Code § 1658(b) (verjaringstermijn voor Rule 10b-5 claims)
• Rome II, art. 16 (toepassing van bijzonder dwingend recht van de lex fori)

Toepassing

• Rome II, art. 4, lid 1 (bepaling toepasselijk recht bij onrechtmatige daad) De rechtbank oordeelde dat de schade die [naam eiseres] stelt te hebben geleden, is ingetreden in Texas, Verenigde Staten, omdat daar het verlies van vermogensbestanddelen plaatsvond. Dit betekent dat Texaans recht van toepassing is op de vorderingen. [naam eiseres] woonde in Texas en daar lag het centrum van haar belangen. De rechtbank concludeerde dat er geen kennelijk nauwere band met Nederland was. (Rechtsoverwegingen 5.12-5.16)
• Texas Civil Practice and Remedies Code, hoofdstuk 16, sectie 16.004(a) (verjaringstermijn voor breach of fiduciary duty en fraud) De verjaringstermijn voor breach of fiduciary duty en fraud is vier jaar onder Texaans recht. De uiterste datum waarop de verjaring is aangevangen was 6 juni 2014, toen [naam eiseres] bekend was met de schade. De vorderingen waren dus verjaard op 6 juni 2018, ruim voordat de zaak in Nederland werd aangespannen. (Rechtsoverwegingen 5.23-5.24)
• Texas Civil Practice and Remedies Code, hoofdstuk 16, sectie 16.003(a) (verjaringstermijn voor negligence) Voor claims gebaseerd op negligence geldt een verjaringstermijn van twee jaar. De verjaring begon uiterlijk op 6 juni 2014, wat betekent dat de vorderingen reeds verjaard waren toen de procedure op 18 december 2018 in Nederland werd gestart. (Rechtsoverweging 5.25)
• Texas Civil Practice and Remedies Code, hoofdstuk 16, sectie 16.051 (algemene verjaringstermijn) Voor de claim onder section 27.01 van de Texas Business and Commerce Code geldt de algemene verjaringstermijn van vier jaar. Deze termijn was verstreken toen [naam eiseres] de zaak in Nederland begon. (Rechtsoverweging 5.27)
• 28 US Code § 1658(b) (verjaringstermijn voor Rule 10b-5 claims) De verjaringstermijn voor Rule 10b-5 claims is de kortste van twee jaar na ontdekking of vijf jaar na de inbreuk. De claim was verjaard op 13 juni 2015, vijf jaar na de inbreuk. (Rechtsoverwegingen 5.28-5.29)
• Rome II, art. 16 (toepassing van bijzonder dwingend recht van de lex fori) De rechtbank oordeelde dat misbruik van procesrecht en schending van de redelijkheid en billijkheid geen rechtsregels van bijzonder dwingend recht zijn in de zin van artikel 16 Rome II. De vertraging in het instellen van de procedure was de oorzaak van de situatie, niet de inhoud van het Texaanse recht. (Rechtsoverwegingen 5.32-5.33)

Conclusie

De vorderingen van [naam eiseres] tegen alle gedaagden zijn verjaard onder het toepasselijke Texaanse recht. De rechtbank wijst de vorderingen af en veroordeelt [naam eiseres] in de proceskosten.

Partijen en standpunten

• Eiser: [naam eiseres]
• Gedaagde: Vitol c.s.

[naam eiseres] stelt dat Vitol c.s. informatie over een belangrijke acquisitie heeft verzwegen, wat leidde tot de verkoop van haar certificaten tegen een te lage prijs. Ze eist schadevergoeding wegens schending van fiduciaire plichten, fraude en misleidende voorstelling van zaken.

Vitol c.s. stelt dat de vorderingen van [naam eiseres] zijn verjaard, zowel naar Texaans als Nederlands recht.

Wetsartikelen

• art. 6:6:119 BW

Tijdlijn

1. 31-12-2004 [naam gedaagde 1] ondertekent een Shareholder’s Agreement (Vitol SHA) met Stichting Vitol Holding II en Vitol Holding, waarin voorwaarden voor aandeelhouderschap worden vastgelegd.
2. 10-01-2007 [naam gedaagde 1] sluit een Shareholder’s Agreement (Tinsel SHA) met Tinsel, vanwege een wijziging in de structuur van werknemersparticipatie voor Amerikaanse werknemers van de Vitol groep.
3. 13-06-2010 [naam eiseres] en [naam gedaagde 1] beëindigen hun echtscheidingsprocedure met een Mediation Settlement Agreement (MSA), waarbij [naam eiseres] haar aandeel in de certificaten aan [naam gedaagde 1] overdraagt.
4. 19-02-2011 Vitol c.s. bereikt overeenstemming met Shell over de overname van bepaalde activiteiten in West-Afrika, met een waarde van circa 1 miljard USD.
5. 06-06-2014 [naam eiseres] start een rechtszaak tegen Vitol c.s. bij de District Court of Harris County, Texas.
6. 24-11-2014 De rechtbank in Texas beslist dat het geen jurisdictie heeft over de niet-Amerikaanse gedaagden.
7. 09-12-2014 De rechtszaak tegen de Amerikaanse gedaagden wordt afgewezen vanwege het forumkeuzebeding uit de SHA's.
8. 27-10-2017 De beslissing van de Jurisdictional Dismissal jegens de niet-Amerikaanse gedaagden is in kracht van gewijsde gegaan.
9. 22-06-2018 [naam eiseres]' verzoek om de rehearing motion af te wijzen wordt door de Supreme Court of Texas afgewezen.
10. 20-12-2018 [naam eiseres] dient een dagvaarding in bij de rechtbank Rotterdam tegen Vitol c.s., waarin zij schadevergoeding vordert.
11. 17-11-2020 Mondelinge behandeling van het verjaringsgeschil vindt plaats bij de rechtbank Rotterdam.
12. 31-03-2021 De rechtbank Rotterdam wijst de vorderingen van [naam eiseres] af op grond van verjaring naar Texaans recht en veroordeelt haar in de proceskosten.