Bij aandelenoverdracht geen billijke verhoging als beide partijen aandeel in waardedaling hebben.

Rechtsvraag

De centrale juridische vraag is of NKH verplicht is de aandelen van MBH in Omines Services over te nemen en zo ja, tegen welke prijs, rekening houdend met mogelijke gedragingen van NKH die de waarde van de aandelen hebben verminderd.

Regel

• art. 2:343 lid 1 BW (uittreding van een aandeelhouder als zijn belangen worden geschaad)
• art. 2:343 lid 4 BW (billijke verhoging van de prijs van de aandelen bij waardevermindering door gedragingen van medeaandeelhouders)

Toepassing

• art. 2:343 lid 1 BW (uittreding van een aandeelhouder als zijn belangen worden geschaad) De rechtbank stelt vast dat MBH door gedragingen van NKH zodanig in zijn belangen is geschaad dat voortzetting van het aandeelhouderschap niet meer van MBH kan worden gevergd. Beiden partijen zijn het erover eens dat hun medeaandeelhouderschap niet langer kan voortduren. Daarmee is de vordering van MBH tot overname van haar aandelen door NKH toewijsbaar.
• art. 2:343 lid 4 BW (billijke verhoging van de prijs van de aandelen bij waardevermindering door gedragingen van medeaandeelhouders) De rechtbank houdt rekening met het door de Ondernemingskamer vastgestelde wanbeleid van NKH dat heeft geleid tot waardevermindering van de aandelen. Echter, ook het aandeel van [A] in het conflict dat leidde tot zijn vertrek en de daaruit voortvloeiende nadelen voor de onderneming worden meegewogen. Beide partijen worden verantwoordelijk gehouden voor het verlies van de winstpotentie van de onderneming. Daarom past de rechtbank geen billijke verhoging toe bij de vaststelling van de prijs van de aandelen.

Conclusie

De rechtbank veroordeelt NKH om de aandelen van MBH in Omines Services over te nemen tegen een prijs van nihil, aangezien de waarde van de aandelen door het faillissement van de vennootschap nihil is. De rechtbank wijst de vorderingen van MBH voor een billijke verhoging van de prijs van de aandelen af, omdat beide partijen een gelijk aandeel hebben in de waardevermindering van de aandelen. De proceskosten worden gecompenseerd.

Partijen en standpunten

• Eiser: MBH B.V.
• Gedaagde: NKH B.V.

MBH vordert dat NKH haar aandelen in Omines Services overneemt tegen een door de rechtbank vast te stellen prijs, met een billijke verhoging vanwege wanbeleid door NKH.

NKH betwist de vorderingen van MBH, stelt dat de waardevermindering van de aandelen niet haar schuld is, en vordert in reconventie dat MBH haar aandelen overneemt.

Wetsartikelen

• art. 2:2:343 lid 4 BW
• art. 6:6:119 BW
• art. 6:6:119a BW
• art. 2:2:343 lid 1 BW

Tijdlijn

1. 2002 [A] en [B] leren elkaar kennen als leden van hetzelfde studentendispuut.
2. 2006 [B] start de eenmanszaak Omines, gespecialiseerd in technische internetsites.
3. Zomer 2008 [A] en [B] bespreken plannen voor samenwerking tijdens een dispuut lustrumreis.
4. 01-09-2009 [A] treedt in dienst bij Omines en wordt verantwoordelijk voor marketing en sales.
5. 2012 [B] brengt de eenmanszaak Omines in kapitaalvennootschappen in, resulterend in Omines Internetbureau B.V. en Omines Services B.V.
6. 31-07-2018 Een conflict leidt tot een fysieke aanval door [A] op een collega, waarna hij zich ziekmeldt.
7. 13-01-2022 [A] en Omines Internetbureau sluiten een vaststellingsovereenkomst ter beëindiging van de arbeidsrelatie.
8. 11-09-2020 MBH dient een verzoekschrift in bij de Ondernemingskamer voor een enquêteprocedure naar de gang van zaken bij Omines Services.
9. 19-01-2021 De Ondernemingskamer beveelt een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van Omines Services vanaf 1 januari 2013.
10. 08-06-2022 De Ondernemingskamer stelt wanbeleid vast bij Omines Services en schorst NKH als bestuurder.
11. 10-06-2022 De Ondernemingskamer wijst mr. [D] aan als bestuurder en mr. [E] als beheerder van aandelen van Omines Services.
12. 01-02-2024 MBH en NKH worden door mr. [D] geïnformeerd over acute betalingsonmacht bij Omines Services.