Licentieovereenkomst verplicht licentiegever niet tot exploitatieondersteuning.

Rechtsvraag

Heeft Reflexy c.s. de licentieovereenkomst en de aandeelhoudersovereenkomst geschonden door de exploitatie van de octrooiproducten door EIC tegen te werken en de exclusiviteit van de licentieovereenkomst te schenden?

Regel

• art. 3.3, Licentieovereenkomst (Controle van vergoedingen)
• art. 1.1, Licentieovereenkomst (Rechten van EIC om product te vercommercialiseren)
• art. 1.2, Licentieovereenkomst (Exclusiviteit van de licentie)
• art. VII, Aandeelhoudersovereenkomst (Non-concurrentie en geheimhouding)
• art. 6:248 lid 1 BW (Aanvullende werking redelijkheid en billijkheid)
• art. II lid 6, Aandeelhoudersovereenkomst (Bepaling koopprijs bij aanbieding aandelen)

Toepassing

• art. 3.3, Licentieovereenkomst (Controle van vergoedingen) De rechtbank oordeelt dat artikel 3.3 betrekking heeft op informatie die nodig is om de door EIC aan Reflexy verschuldigde vergoedingen te berekenen. Dit artikel bevat een verplichting van EIC om informatie te verstrekken aan Reflexy, en niet andersom. EIC c.s. hebben niet concreet gesteld dat de partijbedoelingen een andere uitleg rechtvaardigen.
• art. 1.1, Licentieovereenkomst (Rechten van EIC om product te vercommercialiseren) De rechtbank concludeert dat de exploitatie van de octrooiproducten door EIC beoogt dat de benodigde werkzaamheden en kosten voor het certificeren van de producten door EIC verricht zouden worden, en niet door Reflexy als licentiegever. EIC c.s. hebben onvoldoende concreet toegelicht dat de verplichting om onderdelenlijst en pilot-toestellen te leveren op Reflexy rust.
• art. 1.2, Licentieovereenkomst (Exclusiviteit van de licentie) De rechtbank oordeelt dat Reflexy c.s. voldoende hebben toegelicht dat [gedaagde 2] de samenwerking met [betrokkene 4]/FeNB2 is aangegaan in hoedanigheid van bestuurder van EIC en niet namens Reflexy. Er is geen schending van de exclusiviteit van de licentieovereenkomst door Reflexy.
• art. VII, Aandeelhoudersovereenkomst (Non-concurrentie en geheimhouding) Uit de overwegingen van de rechtbank volgt dat [gedaagde 2] en Spectrum het non-concurrentiebeding en het geheimhoudingsbeding niet hebben geschonden omdat de samenwerking met [betrokkene 4]/FeNB2 in de hoedanigheid van bestuurder van EIC is aangegaan.
• art. 6:248 lid 1 BW (Aanvullende werking redelijkheid en billijkheid) De rechtbank oordeelt dat geen sprake is van een leemte in de licentieovereenkomst die moet worden aangevuld op de door Reflexy c.s. verdedigde wijze. Reflexy heeft de niet-opzegbaarheid van de exclusieve licentieovereenkomst aanvaard en kan invloed uitoefenen als grootste aandeelhouder van EIC.
• art. II lid 6, Aandeelhoudersovereenkomst (Bepaling koopprijs bij aanbieding aandelen) De rechtbank oordeelt dat de koopprijs van de aandelen moet worden vastgesteld aan de hand van de waarde in het economisch verkeer, omdat de uitzonderingssituaties als bedoeld in artikel II lid 6 sub c en d van de aandeelhoudersovereenkomst zich niet voordoen.

Conclusie

De rechtbank wijst de vorderingen van EIC c.s. af omdat Reflexy c.s. niet tekort zijn geschoten in de nakoming van hun verplichtingen uit de licentieovereenkomst en de aandeelhoudersovereenkomst. De rechtbank verklaart voor recht dat de koopprijs van de aandelen van Spectrum in EIC moet worden vastgesteld aan de hand van de waarde in het economisch verkeer en dat bij gebreke van overeenstemming daarover, de koopprijs door drie deskundigen moet worden vastgesteld.

Partijen en standpunten

• Eiser: ENERGY INVESTMENT COMPANY EIC BV, UCCELLI HOLDING B.V., GREAT HORIZON B.V.
• Gedaagde: REFLEXY NEDERLAND B.V., [gedaagde 2], SPECTRUM ENERGY HOLDING B.V.

EIC c.s. stellen dat Reflexy c.s. de exploitatie van octrooiproducten tegenwerken, de exclusiviteit van de licentieovereenkomst schenden en daarmee het non-concurrentie- en geheimhoudingsbeding in de aandeelhoudersovereenkomst overtreden. Zij vorderen nakoming van de licentie- en aandeelhoudersovereenkomst en betaling van boetes.

Reflexy c.s. betwisten de beschuldigingen en stellen dat zij geen verplichting hebben om te helpen bij de exploitatie van de octrooiproducten. Zij stellen dat [gedaagde 2] handelde als bestuurder van EIC en niet als vertegenwoordiger van Reflexy.

Wetsartikelen

• art. 6:6:248 lid 1 BW
• art. 7:7:678 BW
• art. 706 Rv
• art. 2:2:343 BW
• art. 2:2:343a BW
• art. 6:6:119 BW

Tijdlijn

1. 20-12-2021 [gedaagde 2] en [betrokkene 1] richten EIC op. Reflexy en EIC sluiten een licentieovereenkomst voor octrooiproducten IRIS, Vortex en Isoconcept.
2. 25-02-2022 Spectrum, Uccelli en Great Horizon sluiten een aandeelhoudersovereenkomst voor EIC.
3. 20-04-2022 [betrokkene 1] stuurt een e-mail aan [betrokkene 2] en [gedaagde 2] over actiepunten voor de exploitatie van licenties.
4. 09-08-2022 Notulen EIC vermelden project '[plaats 2]' als onderhanden werk.
5. 26-09-2022 [betrokkene 5] vraagt [gedaagde 2] om omschrijving en werking van IRIS.
6. 12-10-2022 [betrokkene 1] vraagt TÜV om gesprek over keuringen voor octrooiproducten.
7. 03-11-2022 [betrokkene 4] stuurt een factuur aan [betrokkene 3] voor materiaal tbv IR verwarming.
8. 12-11-2022 [betrokkene 1] stuurt een e-mail aan [gedaagde 2] over de voortgang van EIC en samenwerking met [betrokkene 4].
9. 12-12-2022 Reflexy zegt de licentieovereenkomst per 1 maart 2023 op.
10. 23-12-2022 EIC, Uccelli en Great Horizon maken bezwaar tegen de opzegging van de licentieovereenkomst.
11. 17-02-2023 EIC c.s. leggen beslag op de woning van [gedaagde 2] en onder ING.
12. 06-12-2023 Rechtbank gelast mondelinge behandeling en noemt stukken.