Een overeenkomst op hoofdlijnen kan worden ontbonden bij verzuim inzake wezenlijke elementen zonder nadere ingebrekestelling.

Rechtbank Noord-Holland · 20 november 2023 · Bodemzaak · Civiel recht; Verbintenissenrecht

Huurovereenkomst op hoofdlijnen; uitleg van 'het gehuurde'. Niet nakomen wezenlijk element van de huurovereenkomst. Buitengrechtelijke ontbinding (huur)overeenkomst.

Rechtsvraag

Heeft er een (huur)overeenkomst op hoofdlijnen plaatsgevonden tussen SCI en Detailconsult, en heeft SCI deze overeenkomst rechtsgeldig ontbonden?

Regel

  • art. 6:217 BW (totstandkoming overeenkomst door aanbod en aanvaarding)
  • art. 6:83 aanhef en sub c BW (verzuim zonder ingebrekestelling bij mededeling tekortschieten)
  • art. 6:119 BW (wettelijke rente)

Toepassing

  • art. 6:217 BW (totstandkoming overeenkomst door aanbod en aanvaarding) De kantonrechter oordeelt dat door aanbod en aanvaarding van de huuraanbieding een overeenkomst tot stand is gekomen. De wezenlijke elementen van de overeenkomst zoals huurprijs, huuringangsdatum, huurtermijn, etc. waren overeengekomen, wat betekent dat er sprake was van een (huur)overeenkomst op hoofdlijnen. Dit blijkt uit de vaststelling dat partijen het eens waren over de essentialia van de overeenkomst en dat Detailconsult de huuraanbieding heeft aanvaard. (Rechtsoverwegingen 5.4 - 5.6)
  • art. 6:83 aanhef en sub c BW (verzuim zonder ingebrekestelling bij mededeling tekortschieten) Detailconsult heeft in haar communicatie aangegeven vast te houden aan een uitleg van de overeenkomst die niet overeenkomt met de overeengekomen voorwaarden, namelijk dat er sprake zou zijn van zelfstandige afzoomwinkels. Dit leverde een tekortkoming op in de nakoming van de overeenkomst, waardoor SCI gerechtigd was over te gaan tot ontbinding. (Rechtsoverwegingen 5.27 - 5.28)

Conclusie

De kantonrechter concludeert dat er sprake was van een (huur)overeenkomst op hoofdlijnen tussen SCI en Detailconsult. Echter, SCI heeft deze overeenkomst rechtsgeldig ontbonden vanwege de mededelingen van Detailconsult die wezenlijk afweken van de overeengekomen voorwaarden. Detailconsult werd in verzuim geacht, waardoor SCI gerechtigd was tot ontbinding van de overeenkomst.

Partijen en standpunten

  • Eiser: Detailconsult Groep B.V.
  • Gedaagde: Sugar City Investments B.V.

Detailconsult vordert een verklaring voor recht dat een huurovereenkomst op hoofdlijnen is gesloten en dat zij het recht heeft tot exploitatie van een supermarkt en afzoomwinkels, met onderverhuur aan niet-gelieerde ondernemingen.

SCI betwist dat een huurovereenkomst is gesloten en stelt dat Detailconsult een onjuiste uitleg geeft, met name over de bestemming en onderhuur.

Wetsartikelen

Tijdlijn

  1. 15-10-2012 SCI biedt via haar beheerder Cobraspen Beheer B.V. aan Detailconsult een huuraanbieding voor het vestigen van een supermarkt op het SugarCity terrein. Het gehuurde omvat 4.000 m² winkelruimte voor een supermarkt en 180 parkeerplaatsen.
  2. 2013 Diverse gesprekken tussen SCI/Cobraspen en Detailconsult over de exploitatie van de 1e laag parkeren, opleverniveau en wat onder 'puien' en 'gevels' wordt verstaan.
  3. 15-11-2013 Detailconsult reageert op een ontwerpvoorstel voor het SugarCity terrein met vragen over parkeeroplossingen en andere technische details.
  4. 06-12-2013 Cobraspen beantwoordt de vragen van Detailconsult en biedt aan om over alternatieven te overleggen.
  5. 22-01-2014 Cobraspen vraagt Detailconsult om commentaar op een concept huurovereenkomst en voegt daarbij de omschrijving van het gehuurde toe als 4.000 m² BVO winkelruimte ten behoeve van een supermarkt.
  6. 05-05-2014 SCI vraagt een omgevingsvergunning aan voor de 'activiteit bouwen voor de nieuw te bouwen commerciële ruimte met daarboven een 6-laagse parkeergarage'.
  7. 18-02-2015 Detailconsult stuurt een gewijzigd concept van de huurovereenkomst terug waarin onder andere het gehuurde als 'supermarkt en winkels' wordt omschreven.
  8. 02-03-2015 Cobraspen geeft aan dat de door Detailconsult aangebrachte wijzigingen in de concept huurovereenkomst niet akkoord zijn.
  9. 18-03-2015 Cobraspen stelt voor om op korte termijn een afspraak te maken voor een afrondend gesprek bij hun op kantoor.
  10. 21-08-2015 Detailconsult stuurt weer een gewijzigd concept van de huurovereenkomst waarin de toevoeging van SCI is verwijderd en opmerkingen in de kantlijn zijn gemaakt over de bestemming.
  11. 10-09-2015 SCI laat Detailconsult weten dat de laatste aanpassingen op de concept huurovereenkomst niet akkoord zijn en herstelt de aangebrachte wijzigingen.
  12. 29-10-2015 Detailconsult reageert dat de vrees van SCI ongegrond is en dat onderverhuur niet in strijd is met de overeenkomst.