Beheerder moet aandelen overdragen met toestemming oorspronkelijke eigenaar of rechterlijke uitspraak.
In deze zaak is door de Ondernemingskamer van het Hof een beheerder aangesteld over de aandelen van een van de partijen. Dit vonnis gaat in op de vraag wat de taken en bevoegdheden zijn van deze OK beheerder en gaat ook in op de verhouding tussen OK bestuurder en oorspronkelijk aandeelhouder indien het tot overdracht van de aandelen komt op basis van de zogenaamde uitstootregeling in artikel 336 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
Rechtsvraag
Moet [naam 1], als door de Ondernemingskamer aangestelde beheerder van de aandelen van Carl Holding in het Bloembollenbedrijf, meewerken aan de overdracht van deze aandelen aan Boudewijn Holding, ondanks zijn tijdelijke beheerderstaak?
Regel
- art. 118, Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering (Rv) (Regelt de oproeping van derden in een procedure)
- art. 336 Boek 2, Burgerlijk Wetboek (BW) (Regelt de uitstootregeling van aandelen bij geschillen)
- art. 2:349a BW (Regelt de bevoegdheden van de Ondernemingskamer bij het aanwijzen van een beheerder voor aandelen)
Toepassing
- art. 118, Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering (Rv) (Regelt de oproeping van derden in een procedure) Boudewijn Holding heeft [naam 1] opgeroepen als derde partij in het geding ex art. 118 Rv om te voorkomen dat Carl Holding stelt niet aan een veroordelend vonnis te kunnen voldoen vanwege de rol van [naam 1] als beheerder.
- art. 336 Boek 2, Burgerlijk Wetboek (BW) (Regelt de uitstootregeling van aandelen bij geschillen) Boudewijn Holding heeft in reconventie een vordering ingesteld dat Carl Holding moet meewerken aan de levering van aandelen volgens de statutaire aanbiedingsregeling. De rechtbank heeft eerder beslist dat de aandelen moeten worden verkocht en geleverd aan Boudewijn Holding.
- art. 2:349a BW (Regelt de bevoegdheden van de Ondernemingskamer bij het aanwijzen van een beheerder voor aandelen) [naam 1] is door de Ondernemingskamer aangesteld als beheerder van de aandelen van Carl Holding. De rechter oordeelt dat hij de rechten van de aandeelhouder uitoefent, maar dat een beheerder niet zonder toestemming van de economisch gerechtigde of rechterlijke uitspraak tot overdracht kan overgaan.
Conclusie
De rechtbank veroordeelt [naam 1], als beheerder van de aandelen van Carl Holding, om mee te werken aan de overdracht van deze aandelen aan Boudewijn Holding, mits Carl Holding toestemming verleent of [naam 1] beschikt over een rechterlijke uitspraak. De benoeming van [naam 1] als beheerder tijdens de procedure rechtvaardigt zijn betrokkenheid in deze zaak.
Partijen en standpunten
- Eiser: C. Brouwer Holding B.V.
- Gedaagde: B. Brouwer Holding B.V. en Bloembollenbedrijf P.H. Brouwer B.V.
B. Brouwer Holding vordert dat [naam 1] als beheerder van aandelen deze overdraagt aan Boudewijn Holding volgens de statutaire aanbiedingsregeling.
[naam 1], als beheerder, stelt dat de aandelen onder beheer staan en niet zomaar kunnen worden overgedragen zonder toestemming of rechterlijke uitspraak.
Wetsartikelen
Tijdlijn
- 31-07-2014 Boudewijn Holding en Carl Holding zijn verwikkeld in een uitstootregeling ex artikel 336 Boek 2 BW.
- 17-05-2017 De rechtbank oordeelt dat de aandelen van Carl Holding in het Bloembollenbedrijf moeten worden verkocht en geleverd aan Boudewijn Holding.
- 12-07-2017 De Ondernemingskamer benoemt [naam 1] als beheerder van de door Carl Holding gehouden aandelen in het Bloembollenbedrijf.
- 08-11-2017 De rechtbank benoemt een deskundige om de waarde van de aandelen in het economisch verkeer vast te stellen.
- 19-07-2018 B. Brouwer Holding B.V. roept [naam 1] op als derde in het geding te verschijnen ex artikel 118 Rv.
- 26-09-2018 Mr. de Regt wijst erop dat Carl Holding c.s. geen partij zijn in dit incident en maakt bezwaar tegen de conclusie van antwoord van Carl Holding c.s.
- 05-12-2018 De rechtbank veroordeelt [naam 1] om de aandelen in het Bloembollenbedrijf te leveren aan Boudewijn Holding na het onherroepelijk worden van het vonnis en compenseert de proceskosten.