Wijziging zeggenschap leidt tot aanbiedingsplicht aandelen.

Rechtsvraag

Moet [eiseres sub 1] haar aandelen in [gedaagde sub 3] aanbieden aan [gedaagde sub 1] vanwege een wijziging in de zeggenschap na het overlijden van [A (voornaam)]?

Regel

• Artikel 15 lid 1 sub d, Statuten van [gedaagde sub 3] (Bijzondere aanbiedingsplicht bij wijziging in zeggenschap)
• SER-besluit Fusiegedragsregels 2000 (Regels voor veranderingen in zeggenschap)

Toepassing

• Artikel 15 lid 1 sub d, Statuten van [gedaagde sub 3] (Bijzondere aanbiedingsplicht bij wijziging in zeggenschap) De voorzieningenrechter oordeelt dat er sprake is van een wijziging in de zeggenschap over [eiseres sub 1] na het overlijden van [A (voornaam)]. [A (voornaam)] had in de STAK de uiteindelijke zeggenschap en beheerste 80% van de aandelen in [eiseres sub 1]. Na zijn overlijden is deze zeggenschap overgegaan op [B (voornaam)], waardoor [eiseres sub 1] haar aandelen in [gedaagde sub 3] moet aanbieden aan [gedaagde sub 1] (Rechtsoverwegingen 4.4-4.10).
• SER-besluit Fusiegedragsregels 2000 (Regels voor veranderingen in zeggenschap) De SER-besluit Fusiegedragsregels 2000 zijn van toepassing op de situatie omdat de overgang van zeggenschap niet per se het gevolg hoeft te zijn van een aandelenoverdracht, maar kan ook het gevolg zijn van een statutaire of contractuele regeling. De voorzieningenrechter oordeelt dat de zeggenschap over [eiseres sub 1] duurzaam is overgegaan van [A (voornaam)] naar [B (voornaam)], wat voldoet aan de criteria van de SER-besluit Fusiegedragsregels 2000 (Rechtsoverwegingen 4.5, 4.10).

Conclusie

De voorzieningenrechter concludeert dat [eiseres sub 1] haar aandelen in [gedaagde sub 3] moet aanbieden aan [gedaagde sub 1] vanwege een wijziging in zeggenschap. De vorderingen van [eiseres sub 1] c.s. worden afgewezen, evenals de vorderingen van [gedaagde sub 1] c.s. dat [eiseres sub 1] haar aandelen in [gedaagde sub 3] moet aanbieden aan [gedaagde sub 1], bij gebrek aan spoedeisend belang.

Partijen en standpunten

• Eiser: [eiseres sub 1] B.V. en [eiseres sub 2] B.V.
• Gedaagde: [gedaagde sub 1] B.V., [gedaagde sub 2] B.V., [gedaagde sub 3] B.V. en [gedaagde sub 4]

[eiseres sub 1] c.s. vordert dat [gedaagde sub 1] haar rechten als aandeelhouder en de rechten van [eiseres sub 2] als bestuurder respecteert totdat in een bodemprocedure of enquêteprocedure is beslist.

[gedaagde sub 1] c.s. stelt dat [eiseres sub 1] haar aandelen in [gedaagde sub 3] moet aanbieden aan [gedaagde sub 1] vanwege een wijziging in de zeggenschap na het overlijden van [A (voornaam)].

Tijdlijn

1. 2006 gedaagde sub 3 is opgericht door gedaagde sub 4 onder de naam onderneming 1.
2. 2007 gedaagde sub 1, eiseres sub 1 en onderneming 2 worden ieder voor 1/3de aandeelhouder in gedaagde sub 3.
3. 07-06-2007 gedaagde sub 1, eiseres sub 1, onderneming 2 en eiseres sub 2 tekenen de Samenwerkingsovereenkomst.
4. 2008 A en B richten onderneming 6 op en dragen elk 30% van hun aandelen over. De STAK houdt 100% van de aandelen in onderneming 6.
5. 2011 onderneming 2 B.V. stapt uit gedaagde sub 3, waarna eiseres sub 1 en gedaagde sub 1 ieder 50% van de aandelen bezitten.
6. mei 2021 gedaagde sub 2 en eiseres sub 2 worden bestuurders van gedaagde sub 3.
7. oktober 2021 A overlijdt, waardoor B als enige bestuurder van eiseres sub 1 overblijft.
8. 08-12-2023 eiseres sub 1 c.s. brengt dagvaarding uit met 11 producties.
9. 12-12-2023 Mondelinge behandeling waarbij beide partijen pleiten aan de hand van pleitnota’s en eiseres sub 1 c.s. haar eis wijzigt.
10. 14-12-2023 gedaagde sub 1 plant een AVA waarin de opschorting van de aandeelhoudersrechten van eiseres sub 1 en het ontslag van eiseres sub 2 wordt geagendeerd.
11. 14-12-2023 De voorzieningenrechter wijst de vorderingen van eiseres sub 1 c.s. af evenals de vorderingen van gedaagde sub 1 c.s. dat eiseres sub 1 haar aandelen in gedaagde sub 3 moet aanbieden aan gedaagde sub 1.