Duurovereenkomst voor onbepaalde tijd is niet opzegbaar zonder zwaarwegende gronden.

Rechtsvraag

De rechtsvraag in deze zaak is of CSB de licentieovereenkomst met Copar rechtsgeldig heeft opgezegd op basis van de 'change of control'-bepaling en/of onvoorziene omstandigheden.

Regel

• art. 4.3, licentieovereenkomst (voorwaarde voor beëindiging bij 'change of control')
• art. 6:248 lid 1 BW (redelijkheid en billijkheid bij opzegging duurovereenkomst)
• art. 6:248 lid 2 BW (onaanvaardbaarheid naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid)
• art. 6:258 BW (onvoorziene omstandigheden)

Toepassing

• art. 4.3, licentieovereenkomst (voorwaarde voor beëindiging bij 'change of control') De rechtbank oordeelt dat niet is voldaan aan de vereisten van art. 4.3 van de licentieovereenkomst. Hoewel er een 'change of control' heeft plaatsgevonden, is MKB Fonds geen directe concurrent van CSB. MKB Fonds is een participatiemaatschappij zonder betrokkenheid in de snoepindustrie, waardoor de opzegging niet gerechtvaardigd is. (Rechtsoverwegingen 4.4 - 4.14)
• art. 6:248 lid 1 BW (redelijkheid en billijkheid bij opzegging duurovereenkomst) De licentieovereenkomst wordt beschouwd als een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd, waarbij de overeenkomst bedoeld is om langdurig voort te duren door verplichte verlenging van merkregistraties. De rechtbank acht de overeenkomst niet opzegbaar, behalve onder de specifieke voorwaarde van 'change of control', die niet van toepassing is. (Rechtsoverwegingen 4.15 - 4.19)
• art. 6:248 lid 2 BW (onaanvaardbaarheid naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid) CSB kan zich niet beroepen op de beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid om de overeenkomst op te zeggen, omdat de opzegging niet gerechtvaardigd is door de omstandigheden. (Rechtsoverweging 4.19)
• art. 6:258 BW (onvoorziene omstandigheden) De rechtbank oordeelt dat de gewijzigde marktsituatie geen onvoorziene omstandigheid is. De concurrentie van Nederlandse retailers op de Belgische markt was al deels aanwezig in 2012, en een toename van deze concurrentie is geen reden voor opzegging. (Rechtsoverwegingen 4.20 - 4.22)

Conclusie

De rechtbank concludeert dat CSB de licentieovereenkomst niet rechtsgeldig heeft opgezegd. De opzegging op basis van 'change of control' is niet gerechtvaardigd omdat MKB Fonds geen directe concurrent is. Ook zijn er geen onvoorziene omstandigheden die opzegging rechtvaardigen. De licentieovereenkomst blijft dus van kracht.

Partijen en standpunten

• Eiser: Copar B.V.
• Gedaagde: Continental Sweets Belgium N.V.

Copar vordert dat de opzegging van de licentieovereenkomst door CSB geen effect heeft en dat Copar het recht behoudt om de merken in Nederland te gebruiken. Daarnaast beschuldigt Copar CSB van onrechtmatig handelen door het hinderen van haar intellectuele eigendomsrechten.

CSB betoogt dat zij de licentieovereenkomst rechtsgeldig heeft opgezegd vanwege een change of control en gewijzigde omstandigheden. CSB stelt dat Copar een concurrent is geworden door de Belgische markt te betreden via Nederlandse winkelketens.

Wetsartikelen

• art. 6:6:248 lid 2 BW
• art. 6:6:119 BW
• art. 6:6:248 lid 1 BW
• art. 6:6:258 BW

Tijdlijn

1. 1997 In 1997 en 1998 zijn de merken waaronder Draculatanden geregistreerd onder de naam van [bedrijf], de voorganger van Copar.
2. 2008 Copar, toen nog Leaf Holland Distribution, heeft zich afgescheiden van de Leaf Group en is zelfstandig verder gegaan.
3. 2012 LBD werd verkocht aan Katjes en werd CSB. In dezelfde periode werd een licentieovereenkomst getekend waarbij CSB Copar het gebruik van de Merken in Nederland in licentie heeft gegeven.
4. 2017 CSB en Lutti werden door Katjes verkocht aan Carambar & Co S.A.S.
5. 2021 De participatiemaatschappij MKB Fonds verkreeg 55% van de aandelen van Copar.
6. Eind november 2022 CSB benaderde Matthijs B.V. om te stoppen met de productie van Draculatanden voor Copar, in de veronderstelling dat Copar inbreuk maakte op haar Merken.
7. 17-02-2023 Copar informeert CSB dat het benaderen van Matthijs een onrechtmatige daad oplevert.
8. 09-03-2023 Copar stuurt CSB de ondertekende licentieovereenkomst toe, waarna het duidelijk werd dat er een geldige licentieovereenkomst bestond.
9. 10-03-2023 CSB laat weten dat Copar het snoep buiten het territorium Nederland verkocht, namelijk aan Belgische filialen.
10. 22-06-2023 CSB zegt de licentieovereenkomst met Copar op tegen 1 maart 2024, met als redenen de change of control en gewijzigde marktomstandigheden.
11. 28-11-2023 Copar dagvaardt CSB bij de rechtbank Amsterdam.
12. 27-03-2024 De rechtbank bepaalt een datum voor mondelinge behandeling.