Duurovereenkomst voor onbepaalde tijd is in beginsel opzegbaar, tenzij redelijkheid en billijkheid anders vereisen.

Rechtbank Amsterdam · 20 oktober 2021 · Proces-verbaal · Civiel recht

Mondeling vonnis. In conventie: Consignatieovereenkomst. Uitleg. Duurovereenkomst voor onbepaalde tijd. Nakomingsvorderingen afgewezen. Opzegging rechtsgeldig. Geen schadevergoedingsplicht. In reconventie: beroep op ongerechtvaardigde verrijking faalt.

Rechtsvraag

Is de opzegging van de consignatiebepalingen door de gedaagde rechtsgeldig en heeft de gedaagde de verplichtingen uit de Overeenkomst geschonden?

Regel

  • Art. 6:215 BW (samenloop van overeenkomsten): Indien een overeenkomst voldoet aan de omschrijving van twee of meer door de wet geregelde bijzondere soorten van overeenkomsten, zijn de voor elk van die soort gegeven bepalingen naast elkaar van toepassing.
  • Hoge Raad 7 juli 2017, ECLI:NL:HR:2017:1270 (hybride overeenkomsten): Bij een overeenkomst met een hybride karakter moeten alle onderdelen op eigen merites worden beoordeeld.
  • Hoge Raad 2 februari 2018, ECLI:NL:HR:2018:141 (opzegbaarheid duurovereenkomst): Een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd is in beginsel te allen tijde opzegbaar, tenzij de redelijkheid en billijkheid anders vereisen.
  • Art. 7:408 BW (opzegging opdracht): De opdrachtnemer kan de overeenkomst opzeggen wanneer deze voor onbepaalde tijd is aangegaan, met inachtneming van een redelijke opzegtermijn of schadevergoeding.

Toepassing

  • Art. 6:215 BW (samenloop van overeenkomsten): Indien een overeenkomst voldoet aan de omschrijving van twee of meer door de wet geregelde bijzondere soorten van overeenkomsten, zijn de voor elk van die soort gegeven bepalingen naast elkaar van toepassing. De rechtbank heeft vastgesteld dat de Overeenkomst elementen bevat van koop, lastgeving en bewaarneming. Daarom zijn de bepalingen voor deze soorten overeenkomsten van toepassing op de consignatieafspraken. Dit betekent dat de rechtbank de vorderingen binnen deze wettelijke kaders beoordeelt. (Rechtsoverweging 1.3)
  • Hoge Raad 7 juli 2017, ECLI:NL:HR:2017:1270 (hybride overeenkomsten): Bij een overeenkomst met een hybride karakter moeten alle onderdelen op eigen merites worden beoordeeld. De rechtbank oordeelt dat het enkele feit dat een koopovereenkomst niet opzegbaar is, niet betekent dat de consignatiebepalingen niet opzegbaar zijn. Elk onderdeel van de hybride overeenkomst moet afzonderlijk worden beoordeeld. (Rechtsoverweging 1.4)
  • Hoge Raad 2 februari 2018, ECLI:NL:HR:2018:141 (opzegbaarheid duurovereenkomst): Een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd is in beginsel te allen tijde opzegbaar, tenzij de redelijkheid en billijkheid anders vereisen. De rechtbank concludeert dat, hoewel de Overeenkomst als een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd kan worden beschouwd, er geen aanwijzingen zijn dat deze onopzegbaar zou zijn. De rechtbank oordeelt dat er geen sprake is van een bepaalde tijdscontract of een resultaatsverplichting. (Rechtsoverweging 1.7 en 1.8)
  • Art. 7:408 BW (opzegging opdracht): De opdrachtnemer kan de overeenkomst opzeggen wanneer deze voor onbepaalde tijd is aangegaan, met inachtneming van een redelijke opzegtermijn of schadevergoeding. De rechtbank oordeelt dat de opzegging door de gedaagde per 1 juni 2017 rechtsgeldig is, omdat de gedaagde een redelijke opzegtermijn van drie maanden heeft gehanteerd. De rechtbank ziet geen aanleiding om een schadevergoeding toe te kennen, omdat de gedaagde heeft aangetoond dat het vertrouwen tussen partijen was geschaad. (Rechtsoverweging 1.10 en 1.11)

Conclusie

De opzegging van de consignatiebepalingen door de gedaagde is rechtsgeldig. De gedaagde heeft geen verplichtingen uit de Overeenkomst geschonden en er is geen grond voor schadevergoeding aan de eisers. Alle vorderingen van de eisers worden afgewezen.

Partijen en standpunten

  • Eiser: [eiser 1] en [eiser 2]
  • Gedaagde: [gedaagde]

[eisers] vorderen onder andere een verklaring dat de opzegging van de consignatiebepalingen door [gedaagde] nietig is, nakoming van diverse verplichtingen uit de overeenkomst, schadevergoeding en inzage in boekhoudkundige gegevens.

[gedaagde] stelt dat de consignatiebepalingen rechtsgeldig zijn opgezegd en betwist de vorderingen van [eisers], waaronder de gestelde tekortkomingen en schadevergoeding.

Wetsartikelen

Tijdlijn

  1. 01-07-2013 [eisers] en [gedaagde] ondertekenen een overnameovereenkomst betreffende de koop van de vennootschap onder firma van [eisers] en de overname van de activiteiten van de vof, inclusief consignatiebepalingen.
  2. 28-01-2014 Een addendum op de overnameovereenkomst wordt ondertekend, dat zich richt op de consignatiebepalingen.
  3. 13-06-2016 [eisers] en [gedaagde] sluiten een vaststellingsovereenkomst, gezamenlijk met de overnameovereenkomst en het addendum te noemen: de Overeenkomst.
  4. 22-02-2017 [gedaagde] zegt de consignatiebepalingen in de Overeenkomst op per 1 juni 2017.
  5. 01-06-2017 De opzegging van de Overeenkomst door [gedaagde] wordt van kracht.
  6. 15-06-2017 [eisers] vorderen nakoming van betalingsachterstanden voor echtheidscertificaten vanaf deze datum.
  7. 20-10-2021 De mondelinge behandeling van de zaak vindt plaats en de rechtbank doet mondeling uitspraak, waarbij alle vorderingen van [eisers] worden afgewezen en [eisers] worden veroordeeld in de proceskosten.