Matiging boete vereist beoordeling van wettelijke schadevergoeding tussen contractspartijen.
Verbeuren van contractuele boete door vennootschap wegens overdracht grond zonder toestemming gemeente. Liquidatie vennootschap na benutten koopprijs door de vennootschap voor aflossen schuld jegens een van bestuurders van de vennootschap. Bestuurdersaansprakelijkheid jegens gemeente? Matiging van contractuele boete ex art. 6:94 lid 1 BW?
Partijen en standpunten
- Eiser: [A] Beheer B.V., [eiser 2], [eiser 3] en [eiser 4]
Wetsartikelen
- art. 6:6:94 lid 1 BW
- art. 2:2:11 BW
- art. 6:6:94 BW
- art. 2:2:9 BW
- art. 6:6:94 lid 3 BW
- art. 6:6:74 lid 1 BW
Tijdlijn
- 31-12-2011 Gemeente en [A] sluiten koopovereenkomst voor [de locatie] met bepalingen over bebouwing, termijn van realisatie, verbod op overdracht zonder voorafgaande schriftelijke toestemming en een direct opeisbare boete van € 250.000 bij overtreding.
- 09-11-2012 De juridische levering van [de locatie] aan [A] vindt plaats.
- 02-02-2016 [A] draagt het deel van [de locatie] waarop het schoolgebouw is gelegen over aan een derde, met schriftelijke toestemming van de Gemeente.
- 31-07-2017 [A] draagt de meesterswoning over aan particulieren, eveneens met schriftelijke toestemming van de Gemeente; de kopers nemen daarna zelf de renovatie ter hand.
- 00-00-0000 [Eind 2017/begin 2018] [betrokkene 1] van HMH Ontwikkeling B.V. komt in contact met [eiser 4] en neemt het initiatief om het restant van de grond van [A] te kopen.
- 20-02-2018 [A] verzoekt de Gemeente schriftelijk om toestemming voor overdracht van het resterende perceel aan een lokale ondernemer/HMH en vraagt tevens bevestiging dat de nieuwe eigenaar niet aan enkele bepalingen van de koopovereenkomst zal worden gebonden.
- 27-03-2018 Een adviseur omgevingsontwikkeling van de Gemeente bericht HMH dat de huidige eigenaar een gesprek moet arrangeren naar aanleiding van het verzoek om doorverkoop; in dat gesprek zullen alle aspecten van [de locatie] aan de orde komen.
- 09-03-2018 [A] en HMH sluiten al een koopovereenkomst voor het perceel zonder de Gemeente daarvan op de hoogte te brengen; dit feit wordt later door het hof betrokken bij de beoordeling van het gewekte vertrouwen.
- 16-04-2018 Er vindt een gesprek plaats tussen de Gemeente, [eiser 4] en HMH over de voorgenomen verkoop van het restant van de grond; volgens [A] is toen onderling overeenstemming bereikt en zou de Gemeente terugkomen op eventuele bezwaren of voorwaarden.
- 05-07-2018 [eiser 4] mailt namens [A] aan de Gemeente dat na het gesprek van 16 april 2018 geen bezwaren of voorwaarden zijn ontvangen en gaat er daarom vanuit dat de Gemeente geen problemen heeft met de voorgenomen verkoop en overdracht aan HMH.
- 23-11-2018 [A] draagt het restantperceel kadastraal bekend [gemeente], [sectie], nummer [001] over aan HMH voor € 235.950 inclusief btw, zonder schriftelijke toestemming van de Gemeente. [A] wordt direct daarna ontbonden; de liquidatie eindigt op 28 november 2018 wegens het ontbreken van bekende baten en per 17 december 2018 wordt [A] uitgeschreven bij de Kamer van Koophandel. De koopprijs komt ten goede aan [Beheer].
- 23-11-2021 Na mondelinge behandeling wijst de rechtbank Limburg vonnis in de bestuurdersaansprakelijkheidsprocedure. De rechtbank oordeelt dat de boete van € 250.000 is verbeurd, dat [Beheer] onrechtmatig heeft gehandeld door verhaal te frustreren, maar begroot de schade op € 195.000 (netto verkoopopbrengst) en veroordeelt [Beheer] en de bestuurders hoofdelijk tot betaling van dat bedrag.