Opzegging franchiseovereenkomst op bedrijfseconomische gronden rechtsgeldig mits schadevergoeding geboden.

Parket bij de Hoge Raad · 31 mei 2024 · Civiel recht; Verbintenissenrecht

Overeenkomstenrecht. Opzegging duurovereenkomst (franchise); voldoet neutrale grond voor opzegging (wijziging distributiebeleid) aan voorbehouden reden dat in redelijkheid van franchisegever geen voortzetting kan worden verlangd?; additionele schadevergoeding ondanks inachtneming redelijke opzegtermijn? Proceskosten.

Partijen en standpunten

  • Eiser: Bentja B.V.

Wetsartikelen

  • art. 6:6:248 lid 1 BW
  • art. 6:6:248 lid 2 BW
  • art. 6:6:248 BW
  • art. 7:7:295 lid 1 BW
  • art. 7:7:296 lid 1 BW
  • art. 24 Rv
  • art. 7:7:921 BW
  • art. 7:7:296 lid 3 BW
  • art. 612 Rv
  • art. 7:7:911 lid 1 BW
  • art. 7:7:920 BW
  • art. 7:7:920 lid 1 BW
  • art. 7:7:273 lid 1 BW
  • art. 7:7:295 lid 2 BW
  • art. 7:7:940 lid 3 BW
  • art. 237 lid 1 Rv
  • art. 6:6:203 BW
  • art. 6:6:258 BW
  • art. 81 RO
  • art. 7:7:922 BW
  • art. 7:7:911 BW
  • art. 7:7:912 BW
  • art. 7:7:915 BW
  • art. 7:7:916 BW
  • art. 7:7:917 BW
  • art. 7:7:918 BW
  • art. 7:7:919 BW
  • art. 6:6:2 BW

Tijdlijn

  1. 01-09-1995 Bentja B.V. en Leen Bakker Nederland B.V. sluiten een franchiseovereenkomst voor de exploitatie van een detailhandelszaak in woninginrichting en aanverwante artikelen onder gebruikmaking van het Leen Bakker-concept.
  2. 02-02-1996 De franchiseovereenkomst wordt verlengd voor een periode van 10 jaar, met automatische verlenging van telkens vijf jaar tenzij opzegging plaatsvindt.
  3. 23-05-2017 Bentja B.V. tekent een onderhuurovereenkomst met Leen Bakker voor de exploitatie van de winkel aan de [a-straat 1] te [plaats], met een looptijd gelijk aan de hoofdhuurovereenkomst van 1 september 2011 tot en met 31 augustus 2021.
  4. 2018 Leen Bakker en de franchisevereniging beginnen gesprekken over een update van de bestaande franchiseovereenkomsten vanwege de aankomende Wet franchise. Er worden concepten uitgewisseld.
  5. 05-02-2020 [Betrokkene 1] informeert Leen Bakker namens de franchisenemers per e-mail over de grote verschillen tussen de oude en nieuwe concepten van de franchiseovereenkomsten.
  6. 17-02-2020 Leen Bakker meldt per e-mail dat zij meer tijd nodig heeft om de nieuwe wet te bestuderen en stelt voor om de gesprekken over aanpassing van de franchiseovereenkomsten later voort te zetten.
  7. 15-07-2020 Leen Bakker kondigt tijdens de franchisevergadering aan te stoppen met de franchiseformule.
  8. 28-07-2020 Leen Bakker zegt de franchiseovereenkomst met Bentja op tegen 31 augustus 2021 om bedrijfseconomische redenen, zoals hogere filiaalbijdragen van eigen winkels en investeringen in IT-systemen. Ook de onderhuurovereenkomst wordt opgezegd tegen dezelfde datum.
  9. 17-09-2020 [Betrokkene 1] meldt namens de franchisenemers dat Leen Bakker niet gerechtigd is om de franchiseovereenkomsten op te zeggen.
  10. 24-12-2020 Leen Bakker doet een voorstel aan Bentja voor de overname van het filiaal per 1 februari 2021 tegen een vergoeding van €168.000 voor goodwill, overname van inventaris en handelsvoorraad, en een vergoeding op basis van de geprognotiseerde brutowinst.
  11. 01-01-2021 De Wet franchise treedt in werking.
  12. 29-12-2021 De rechtbank wijst de vorderingen van Bentja af en verklaart dat Leen Bakker de franchiseovereenkomst rechtsgeldig heeft beëindigd per 31 augustus 2021. Bentja wordt veroordeeld in de proceskosten.