Binnenlandse splitsing laat deelbare verbintenissen niet door partijbedoeling onder art. 2:334t lid 2 BW vallen.

Parket bij de Hoge Raad · 31 oktober 2023 · Civiel recht; Verbintenissenrecht

Rechtspersonenrecht (art. 2:25 BW, art. 2:334t BW). Vermogensrecht (art. 3:45 BW, art. 3:166 BW). Verbintenissenrecht (art. 6:2 BW, art. 6:6 BW). Procesrecht (o.a. art. 24-25 Rv). Kan bij rechtshandeling contractuele verbintenis van rechtspersoon-schuldenaar ondeelbaar worden gemaakt voor hem en diens rechtsopvolgers bij juridische splitsing? Beroep door bank op rentebeding in geldleningsovereenkomst in strijd met redelijkheid en billijkheid? Relevant beroep gedaan op Pauliana i.v.m. hypotheekvestigingen?

Partijen en standpunten

  • Eiser: Vesteda Investment Management B.V. en Vesteda Project Development B.V.

Wetsartikelen

  • art. 2:2:334t BW
  • art. 2:2:334t lid 2 BW
  • art. 3:3:45 BW
  • art. 2:2:334tt BW
  • art. 6:6:6 lid 2 BW
  • art. 2:2:334t lid 3 BW
  • art. 49 Fw
  • art. 3:3:45 lid 5 BW
  • art. 2:2:334t lid 5 BW
  • art. 6:6:6 BW
  • art. 6:6:2 BW
  • art. 2:2:25 BW
  • art. 3:3:40 lid 1 BW
  • art. 42 Fw
  • art. 3:3:166 lid 3 BW
  • art. 2:2:334l BW
  • art. 118 Rv
  • art. 6:6:6 lid 3 BW
  • art. 3:3:83 lid 2 BW
  • art. 3:3:166 lid 1 BW
  • art. 3:3:45 lid 4 BW
  • art. 24 Rv
  • art. 25 Rv
  • art. 2:2:334a lid 3 BW
  • art. 2:2:308 BW
  • art. 2:2:334d BW
  • art. 2:2:334j BW
  • art. 2:2:334k BW
  • art. 2:2:334r BW
  • art. 2:2:334s BW
  • art. 2:2:334u BW
  • art. 2:2:334t lid 1 BW
  • art. 6:6:15 lid 2 BW
  • art. 6:6:6 lid 1 BW
  • art. 2:2:334ss BW
  • art. 2:2:334a lid 4 BW
  • art. 6:6:10 BW
  • art. 6:6:11 BW
  • art. 6:6:12 BW
  • art. 551 lid 2 Rv
  • art. 3:3:277 lid 1 BW
  • art. 149 Rv
  • art. 3:3:51 lid 2 BW
  • art. 49 lid 1 Fw
  • art. 29 Fw
  • art. 2:2:8 BW
  • art. 6:6:162 BW
  • art. 2:2:334n lid 1 BW
  • art. 33 Fw
  • art. 486 lid 1 Rv
  • art. 31 Rv

Tijdlijn

  1. 13-06-2001 Vesteda Management B.V. en Mega Projecten sloten een samenwerkingsovereenkomst voor woningbouw in Emmen, op grond waarvan Vesteda Management financiering verstrekte.
  2. 28-12-2001 Bij akte verkocht Vesteda Management rechten uit overeenkomsten met derden aan Vesteda Project Development B.V.
  3. 21-12-2002 Vesteda Management fuseerde juridisch op in Vesteda Groep B.V.
  4. 24-07-2007 Rabobank en verschillende Megahome-vennootschappen sloten een financieringsovereenkomst waarbij de financiering werd uitgebreid tot een krediet in rekening-courant van € 125 miljoen, met drie hypotheken als zekerheid voor circa € 25 miljoen.
  5. 20-02-2009 Rabobank deelde NPB Beheer mede niet bereid te zijn de financiering per 1 juli 2009 te continueren op de bestaande voorwaarden en met de bestaande zekerheden, en kondigde beëindiging van de financiering aan.
  6. 28-05-2009 Een deel van het vermogen van Mega Projecten werd afgesplitst naar Megahome.nl.
  7. 03-06-2009 Megahome.nl Grond werd opgericht.
  8. 05-06-2009 Mega Projecten en NPB Onroerend Goed leverden percelen grond aan Megahome.nl Grond voor ongeveer € 50 miljoen.
  9. 10-06-2009 Volgens het hof werden ook percelen grond aan Megahome.nl Beheer geleverd voor ongeveer € 53 miljoen; in de feitenvaststelling van de rechtbank wordt deze levering niet afzonderlijk genoemd. Opmerking: dit onderdeel is in de uitspraak niet geheel eenduidig weergegeven.
  10. 17-06-2009 Opnieuw werden percelen grond door onder meer Mega Projecten en NPB Onroerend Goed aan Megahome.nl Grond geleverd.
  11. 22-07-2009 Het vermogen van NPB Beheer werd afgesplitst naar Megahome.nl Beheer en Megahome.nl Grond.
  12. 23-07-2009 Mega Projecten fuseerde in NPB Beheer.

faillissement · pauliana · vennootschapsrecht · juridische-splitsing · aansprakelijkheid · hoofdelijke-verbondenheid · uitleg-overeenkomst · procesrecht · hoger-beroep · redelijkheid-en-billijkheid