ECLI:NL:PHR:2022:535

Wetsartikelen

• art. 2:2:356 BW
• art. 2:2:355 BW
• art. 3:3:84 lid 2 BW
• art. 2:2:201a BW
• art. 2:2:7 BW
• art. 2:2:282 BW
• art. 81 RO

Tijdlijn

1. 00-00-0000 [1985] Intertrust wordt enig bestuurder van Cordial en Turnham sinds de oprichting van beide vennootschappen.
2. 00-00-0000 [2008] MHS houdt 85% en Bab 15% van de aandelen in Cordial en Turnham. De Groep is ingericht als joint venture, met PVG-9 onderaan als eigenaar van het vastgoed met hotel Breidenbacher Hof in Düsseldorf.
3. 01-03-2009 MHS verstrekt aan PVG-9 een aanvullende lening van € 41 miljoen ter versterking van de kapitaalpositie van de Groep. Bab neemt niet pro rata deel aan deze kapitaalinjectie.
4. 00-00-0000 [medio 2009] Tussen Bab en vertegenwoordigers van PVG-9 en POK vindt correspondentie plaats over erkenning en formalisering van de door Bab gestelde aandeelhouderslening. Volgens Bab bestond aanvankelijk bereidheid om die lening op schrift te stellen, maar die bereidheid sloeg later om in weigering, mede nadat Bab niet wilde deelnemen aan de aanvullende lening van MHS.
5. 11-03-2010 In de algemene vergaderingen van aandeelhouders van Cordial en Turnham worden de voorgenomen emissiebesluiten goedgekeurd. De advocaat van Bab maakt bezwaar en laat in de notulen opnemen dat Bab geen inzicht had in de onderliggende stukken, de financiële positie van de structuur en de akte van cessie, en dat Bab inzage in de relevante documenten verlangt.
6. 24-03-2010 Intertrust ondertekent een cessieakte waarbij de totale vordering van MHS op PVG-9 aan Turnham wordt gecedeerd ter volstorting van de door Turnham aan MHS uit te geven aandelen.
7. 26-04-2010 Intertrust besluit als bestuurder van Cordial en Turnham tot uitgifte van aandelen aan MHS en aan Cordial tegen een uitgifteprijs van één Amerikaanse dollar per aandeel. De volstorting zou plaatsvinden door verrekening met gecedeerde vorderingen op PVG-9 uit hoofde van de MHS-lening. De emissies leiden tot een vrijwel volledige verwatering van het belang van Bab.
8. 26-04-2010 Een aanvullende cessieakte wordt ondertekend voor de overdracht van een deel van de vordering van Cordial op PVG-9 aan Turnham ter volstorting van de door Turnham aan Cordial uit te geven aandelen.
9. 00-00-0000 [2013-06-01] Jones Lang LaSalle stelt in een taxatierapport de marktwaarde van het hotelcomplex Breidenbacher Hof vast op € 157,6 miljoen. Dit wijkt sterk af van de boekwaarde die ten tijde van de emissies gold.
10. 30-04-2014 The Curaçao Financial Group N.V. brengt in opdracht van Cordial en Turnham een business valuation report uit, waarin onder meer wordt verwezen naar de hogere marktwaarde van het hotelcomplex.
11. 27-08-2014 MHS en Cordial starten bij het Gerecht in eerste aanleg van Curaçao een uitkoopprocedure op grond van artikel 2:250 BWC tegen Bab, strekkende tot overdracht van haar aandelen in Cordial en Turnham aan MHS. De procedure wordt aangehouden in afwachting van de enquêteprocedure.
12. 20-02-2015 Bab verzoekt het Gemeenschappelijk Hof van Justitie om een enquête te gelasten naar het beleid en de gang van zaken bij de Vennootschappen vanaf 1 januari 2006, met bijzondere nadruk op de emissies in 2010, en vraagt tevens voorlopige voorzieningen.