Misbruik van omstandigheden vereist beoordeling van alle relevante omstandigheden, niet alleen een achteraf vastgestelde lage prijs.
Contractenrecht. Verbreking joint venture. Kwijtingsbeding in vaststellingsovereenkomst. Misbruik van omstandigheden, art. 3:44 lid 4 BW; omstandigheden die een rol hebben gespeeld bij de totstandkoming van de rechtshandeling, causaal verband, nadeel.
Partijen en standpunten
- Eiser: Delta N.V. en [A]
Wetsartikelen
- art. 3:3:44 lid 4 BW
- art. 3:3:44 BW
- art. 3:3:35 BW
- art. 843a Rv
- art. 3:3:44 lid 1 BW
- art. 7:7:900 lid 1 BW
- art. 399 Rv
- art. 420 Rv
Tijdlijn
- 00-00-0000 [03-2005] [betrokkene 1] richt Sunergy Investco op en wordt enig aandeelhouder en bestuurder. Sunergy richt zich op ontwikkeling van innovatieve zonne-energieprojecten, met als doel de commerciële introductie van een zonnecel op basis van RGS-technologie.
- 31-01-2007 Delta, S’Energy, Sunergy en [betrokkene 1] sluiten een aandeelhoudersovereenkomst. Daarin is onder meer opgenomen dat partijen streven naar groei van Sunergy, dat een gezamenlijke uitkoop/overdracht van aandelen wordt onderzocht, dat S’Energy in 2007 kapitaal dient bij te storten en dat bij financieringsproblemen een overdrachtsregeling geldt. Ook is een regeling voor een mogelijke beursgang opgenomen.
- 24-11-2006 Sunergy en Delta brengen gezamenlijk een bod uit op de aandelen van Solland, een producent van zonnecellen. Bij de verwerving van 16-02-2007 wordt 70% van de aandelen Solland ondergebracht in een special purpose vehicle waarvan Delta de aandelen houdt; 20% van de aandelen komt in handen van S’Energy.
- 00-00-0000 [Eind 2005 / 2006] ING Bank, Rabobank en Delta nemen aandelen in Sunergy. In 2006 treden ING Bank en Rabobank weer uit, waarna Delta 51,25% van de aandelen houdt, S’Energy 41,75% en Sunergy zelf 7%.
- 00-00-0000 [Najaar 2007] Met instemming van beide partijen worden feitelijk bestuurders benoemd: [betrokkene 2] namens S’Energy en [betrokkene 3] namens Delta. Hun benoeming wordt later formeel vastgelegd op 29-02-2008, maar zij zijn voordien al actief.
- 17-12-2007 [betrokkene 2] en [betrokkene 3] stellen het Fall Back Plan op. Daarin staat dat de samenwerking niet naar wens verloopt, dat belangrijke investeringsbeslissingen voor Sunergy nodig zijn en dat Delta en S’Energy via een herstructurering en verkoop van belangen tot een oplossing moeten komen. Het plan voorziet in een mogelijke inbreng van € 95 miljoen door Delta en in een waardering van Sunergy.
- 28-01-2008 Het Fall Back Plan zou in werking treden als via regulier aandeelhoudersoverleg geen alternatief zou zijn ontwikkeld. Partijen beogen dan Sunergy als zelfstandig functionerende onderneming op te zetten en daartoe een waardering te laten uitvoeren.
- 00-00-0000 [Begin 2008] ING biedt aan Sunergy aan om een uitgifte van hoogrentende obligaties ter waarde van € 100 miljoen te begeleiden. Delta laat op 30-01-2008 per e-mail weten daar geen interesse in te hebben; de obligatie-uitgifte gaat uiteindelijk niet door.
- 29-02-2008 De benoeming van [betrokkene 2] en [betrokkene 3] als feitelijke bestuurders wordt geformaliseerd.
- 03-02-2008 De [B] Group tekent een Confidentiality Agreement met S’Energy. In de considerans staat dat [B] interesse heeft om meer te weten over Sunergy om te beoordelen of het wil investeren in het eigen vermogen van Sunergy.
- 06-06-2008 [A], namens Delta, schrijft aan S’Energy dat het interne Delta-proces nog tot juni 2008 zal duren en verzoekt S’Energy terughoudend te zijn met het verstrekken van informatie over Sunergy aan derden. Hij geeft daarbij aan het onverstandig te vinden om [B] te ontmoeten.
- 09-09-2008 [betrokkene 1] wordt als bestuurder van Sunergy ontslagen.