Nauwe verbondenheid tussen overeenkomsten kan ontbinding van financieringsovereenkomst rechtvaardigen, zonder aansprakelijkheid voor schade.

Hoge Raad · 20 januari 2012 · Cassatie · Civiel recht

Overeenkomstenrecht. Oordeel hof dat, gelet op nauwe feitelijk-economische samenhang, tekortkoming in huurkoopovereenkomst naar redelijkheid en billijkheid ontbinding financieringsovereenkomst rechtvaardigt, ook al is ontbinding huurkoopovereenkomst niet uitdrukkelijk mede gevorderd, niet onjuist. Bedoelde samenhang alleen van belang voor antwoord op vraag of tekortkoming onder huurkoopovereenkomst gevolgen heeft voor gebondenheid onder financieringsovereenkomst.

Rechtsvraag

Kan de tekortkoming van AgfaPhoto Netherlands in de nakoming van de huurkoopovereenkomst leiden tot de ontbinding van de financieringsovereenkomst met AgfaPhoto Finance?

Regel

  • HR 23 januari 1998, LJN ZC2555, NJ 1999/97 (nauwe verbondenheid van overeenkomsten) (bepaalt dat de verbondenheid tussen overeenkomsten kan leiden tot gevolgen voor de andere overeenkomst bij tekortkoming in een van de overeenkomsten)
  • Redelijkheid en billijkheid (algemeen rechtsbeginsel) (de samenhang tussen overeenkomsten kan invloed hebben op de redelijkheid en billijkheid van de verplichtingen tussen partijen)

Toepassing

  • HR 23 januari 1998, LJN ZC2555, NJ 1999/97 (nauwe verbondenheid van overeenkomsten) Het hof oordeelde dat er een nauwe feitelijk-economische samenhang tussen de huurkoopovereenkomst en de financieringsovereenkomst was, gebaseerd op de omstandigheden waaronder deze overeenkomsten werden gesloten, zoals het feit dat beide overeenkomsten op dezelfde beurs en in samenhang zijn gesloten en dat de vertegenwoordigers van Agfa Europe aanwezig waren bij het afsluiten van beide contracten. Daarom leidt de tekortkoming van AgfaPhoto Netherlands in de huurkoopovereenkomst tot het rechtvaardigen van de ontbinding van de financieringsovereenkomst. (rov. 4.6.1-4.7)
  • Redelijkheid en billijkheid (algemeen rechtsbeginsel) De Hoge Raad oordeelde dat, ondanks dat de ontbinding van de huurkoopovereenkomst niet expliciet was ingeroepen, de nauwe verbondenheid tussen de overeenkomsten en de tekortkoming in de huurkoopovereenkomst door het faillissement van AgfaPhoto Netherlands de ontbinding van de financieringsovereenkomst kan rechtvaardigen op grond van redelijkheid en billijkheid. (rov. 3.5.3)

Conclusie

De Hoge Raad vernietigt het arrest van het gerechtshof te Amsterdam omdat het hof ten onrechte heeft aangenomen dat de nauwe verbondenheid tussen de huurkoopovereenkomst en de financieringsovereenkomst automatisch leidt tot aansprakelijkheid van AgfaPhoto Finance voor de schade door de tekortkoming van AgfaPhoto Netherlands. De zaak wordt verwezen naar het gerechtshof te 's-Gravenhage voor verdere behandeling en beslissing.

Partijen en standpunten

  • Eiser: AGFAPHOTO FINANCE N.V.
  • Gedaagde: FOTO NOORT en [Verweerder 2 en Verweerster 3]

AgfaPhoto Finance vorderde betaling van onbetaalde leasetermijnen, toekomstige leasetermijnen, koopoptie en rente, en teruggave van het minilab.

Foto Noort c.s. stelden dat de ontbinding van de huurkoopovereenkomst gerechtvaardigd was door tekortkomingen van AgfaPhoto Netherlands, wat opschorting van betalingen rechtvaardigde.

Tijdlijn

  1. 02-2004 Foto Noort c.s. en Agfa Europe sluiten een huurkoopovereenkomst voor een Agfa D-lab 1 Minilab met vijf jaar garantie en service, te verzorgen door [A] B.V.
  2. 02-2004 Foto Noort c.s. en Agfa Finance sluiten een financial lease-overeenkomst voor het minilab met een looptijd van 60 maanden en maandelijkse termijnen van € 2.735,88 inclusief BTW en een slottermijn van € 150,--.
  3. 04-2004 Het Agfa D-lab 1 Minilab wordt aan Foto Noort c.s. geleverd en geïnstalleerd.
  4. 01-11-2004 AgfaPhoto Netherlands neemt de positie van Agfa Europe bij de huurkoopovereenkomst over, en AgfaPhoto Finance neemt de positie van Agfa Finance bij de financieringsovereenkomst over.
  5. 04-11-2005 AgfaPhoto Netherlands wordt failliet verklaard. De curator meldt dat AgfaPhoto Netherlands haar activiteiten heeft gestaakt en de overeenkomsten niet zal nakomen.
  6. 11-11-2005 De curator in het faillissement van AgfaPhoto Netherlands meldt dat de service- en garantieovereenkomst niet zullen worden nagekomen.
  7. Eind 2005 Foto Noort c.s. staken de betaling van de leasetermijnen aan AgfaPhoto Finance.
  8. 12-06-2007 AgfaPhoto Finance beëindigt de financieringsovereenkomst met Foto Noort c.s.
  9. 01-10-2008 De kantonrechter te Alkmaar wijst de vorderingen van AgfaPhoto Finance toe voor de tot 12 juni 2007 vervallen leasetermijnen en wijst de reconventionele vorderingen van Foto Noort c.s. af.
  10. 11-05-2010 Het gerechtshof te Amsterdam vernietigt het vonnis van de kantonrechter, ontbindt de financieringsovereenkomst en veroordeelt AgfaPhoto Finance tot schadevergoeding aan Foto Noort c.s.
  11. 20-01-2012 De Hoge Raad vernietigt het arrest van het gerechtshof te Amsterdam en verwijst de zaak naar het gerechtshof te 's-Gravenhage voor verdere behandeling.