Bezitsvermoeden op grond van art. 3:119 BW kan worden weerlegd bij twijfel over rechtmatige verkrijging.

Gerechtshof Amsterdam · 7 mei 2024 · Hoger beroep · Civiel recht

Eiser heeft zich eind 2017 gemeld bij Heineken met een door Heineken in 1972 uitgegeven CF-stuk (aandeelbewijs aan toonder) en vordert erkenning van zijn rechten als aandeelhouder en omzetting in aandelen op zijn naam. Heineken stelt onder meer dat eiser het stuk, als het al echt is, niet rechtmatig kan hebben verkregen. Het hof oordeelt dat Heineken het bewijsvermoeden van artikel 3:119 BW voldoende heeft weerlegd en dat eiser niet heeft aangetoond dat hij de aandeelrechten heeft verkregen.

Rechtsvraag

De centrale juridische vraag is of [appellant] rechtmatig eigenaar is van het CF-stuk dat hij in bezit heeft en daarmee ook eigenaar is van de daarop vermelde aandeelrechten in Heineken.

Regel

  • art. 3:119 BW (vermoeden van eigendom op grond van bezit)
  • art. 3:105 BW (verkrijgende verjaring)
  • art. 3:86 lid 1 BW (bescherming van derden te goeder trouw bij overdracht)

Toepassing

  • art. 3:119 BW (vermoeden van eigendom op grond van bezit) Het hof oordeelt dat het wettelijk vermoeden dat [appellant], als feitelijk bezitter van het CF-stuk, ook de eigenaar daarvan is, voldoende weerlegd is door Heineken. Heineken heeft aangevoerd dat het CF-stuk onder beheer van ABN AMRO stond en volgens hun administratie nooit in handen van particulieren had mogen komen. De administratie van ABN AMRO duidt erop dat het CF-stuk tot 1998 bij hen in bewaring was en daarna vernietigd zou zijn. Het hof acht deze administratie betrouwbaar, mede vanwege het ontbreken van meldingen van vermissing of diefstal. [appellant] heeft onvoldoende bewijs geleverd dat hij het CF-stuk rechtmatig heeft verkregen. (Rechtsoverwegingen 5.9, 5.10, 5.12-5.17)
  • art. 3:105 BW (verkrijgende verjaring) [appellant] heeft betoogd dat hij door verjaring eigenaar is geworden van het CF-stuk omdat hij het sinds 1978 in bezit heeft. Het hof heeft dit verworpen omdat [appellant] niet heeft aangetoond dat hij het CF-stuk rechtmatig in bezit heeft gekregen en ook niet heeft kunnen bewijzen dat zijn moeder het stuk rechtmatig had verkregen. De administratie van ABN AMRO ondersteunt dat het stuk nooit rechtmatig aan [appellant] of zijn moeder is overgedragen. (Rechtsoverwegingen 5.17, 5.18)
  • art. 3:86 lid 1 BW (bescherming van derden te goeder trouw bij overdracht) Het hof heeft overwogen dat zelfs indien [appellant] het CF-stuk in 1978 van zijn moeder zou hebben gekregen, zijn moeder het stuk niet rechtmatig had verkregen omdat CF-dividendbladen niet buiten het CF-systeem mochten circuleren. Zonder rechtmatige verkrijging door de moeder kon [appellant] geen rechtsgeldige eigendom verkrijgen. Dit is niet weerlegd door bewijs van [appellant]. (Rechtsoverwegingen 5.19, 5.20)

Conclusie

Het hof concludeert dat [appellant] niet heeft aangetoond dat hij rechtmatig eigenaar is van het CF-stuk en de daarop vermelde aandeelrechten. Het vermoeden van eigendom door bezit is voldoende weerlegd door de administratie van ABN AMRO en de verklaringen van Heineken. Het hof bekrachtigt het vonnis van de rechtbank en veroordeelt [appellant] in de kosten van het hoger beroep.

Partijen en standpunten

  • Eiser: [appellant]
  • Gedaagde: Heineken Holding N.V.

[appellant] vordert erkenning van eigendom van een CF-stuk van Heineken en omzetting naar aandelen op naam.

Heineken betwist de rechtmatige verkrijging van het CF-stuk door [appellant] en stelt dat het stuk mogelijk is ontvreemd.

Wetsartikelen

Tijdlijn

  1. 31-12-1972 Heineken heeft in de periode van 1972 tot en met 1995 3.911 CF-stukken laten drukken, genummerd vanaf 1 tot en met 3.911. Van deze CF-stukken zijn er 986 in omloop gebracht en op de beurs verhandeld.
  2. 15-07-1977 De Wet giraal effectenverkeer (Wge) treedt in werking, waardoor een systeem van girale levering van effecten, waaronder aandelen aan toonder, wordt geïntroduceerd.
  3. 15-07-1978 [Appellant] stelt dat hij het CF-stuk voor zijn 11e verjaardag van zijn moeder heeft gekregen.
  4. 04-05-1998 Heineken wijzigt haar statuten zodat alle uitgegeven aandelen A aan toonder worden belichaamd in één verzamelbewijs. Dit verzamelbewijs wordt ten behoeve van de rechthebbenden bewaard door het centraal instituut Necigef.
  5. 05-05-1998 De eerste bijschrijving van aandelen op het verzamelbewijs vindt plaats.
  6. 01-03-1999 ABN AMRO vernietigt in opdracht van Heineken CF-stukken, waaronder volgens de administratie ook het stuk met nummer 65.
  7. 26-04-2005 De overgangsbepaling voor inwisseling van fysieke aandelen aan toonder in Heineken wordt geschrapt uit de statuten.
  8. 23-04-2012 Heineken zet haar gehele aandelenkapitaal om in aandelen op naam, beginnend met een overeenkomst met Necigef/Euroclear Nederland.
  9. 31-12-2017 [Appellant] zoekt contact met ABN AMRO om de waarde van het CF-stuk te bepalen.
  10. 12-01-2022 De rechtbank wijst de vorderingen van [appellant] af, stelt dat hij niet voldoende heeft bewezen het CF-stuk rechtmatig te hebben verkregen.
  11. 08-04-2022 [Appellant] gaat in hoger beroep tegen het vonnis van de rechtbank Amsterdam van 12 januari 2022.
  12. 07-05-2024 Het hof bekrachtigt het vonnis van de rechtbank Amsterdam, wijst alle grieven van [appellant] af en veroordeelt hem in de kosten van het geding in hoger beroep.