Ondernemingskamer exclusief bevoegd bij uittreding op grond van art. 2:343 BW, inclusief samenhangende geschillen.

Rechtsvraag

Is de Ondernemingskamer bevoegd om kennis te nemen van het hoger beroep met betrekking tot de vordering van [A] dat [B] de door hem gehouden aandelen in Duobizz overneemt en de daarmee samenhangende vorderingen?

Regel

• art. 2:343 lid 2 BW, BW (uittreding van aandeelhouder)
• art. 2:336 lid 3 BW, BW (bevoegdheid Ondernemingskamer)
• art. 2:336 lid 5 BW, BW (samenhangende vorderingen)

Toepassing

• art. 2:343 lid 2 BW, BW (uittreding van aandeelhouder) [A] vordert dat [B] zijn aandelen overneemt op basis van art. 2:343 BW. Dit artikel regelt de uittreding van een aandeelhouder en bepaalt dat de Ondernemingskamer bevoegd is in hoger beroep, tenzij anders overeengekomen. Er is geen afwijkende bevoegdheidsregeling overeengekomen, dus de Ondernemingskamer is bevoegd.
• art. 2:336 lid 3 BW, BW (bevoegdheid Ondernemingskamer) Volgens art. 2:336 lid 3 BW is de Ondernemingskamer bevoegd om kennis te nemen van de vorderingen in hoger beroep die verband houden met art. 2:343 BW.
• art. 2:336 lid 5 BW, BW (samenhangende vorderingen) De vorderingen in conventie en reconventie vloeien voort uit hetzelfde conflict en zijn samenhangend met de uittredingsvordering. Daarom is de Ondernemingskamer bevoegd om ook van deze vorderingen kennis te nemen.

Conclusie

De Ondernemingskamer oordeelde dat zij bevoegd is om kennis te nemen van het hoger beroep van zowel de uittredingsvordering van [A] als de daarmee samenhangende vorderingen. De vordering in het incident van [B] wordt afgewezen en [B] wordt veroordeeld in de kosten van het incident.

Partijen en standpunten

• Eiser: [A]
• Gedaagde: [B]

[A] eist dat [B] zijn aandelen in Duobizz overneemt, met schadevergoeding voor onrechtmatige concurrentie en diverse proceskosten.

[B] betwist de bevoegdheid van de Ondernemingskamer en vordert in reconventie de ontbinding van Duobizz en kostenvergoeding.

Wetsartikelen

• art. 2:2:343 BW
• art. 2:2:343 lid 2 BW
• art. 2:2:336 lid 3 BW
• art. 2:2:337 lid 2 BW
• art. 2:2:343 lid 1 BW
• art. 2:2:336 lid 5 BW

Tijdlijn

1. 17-10-2014 [A] en [B] richtten Duobizz op, waarbij beiden 50% van de aandelen in handen hebben en gezamenlijk als bestuurders optreden.
2. 17-11-2021 De rechtbank Oost-Brabant wees zowel de vorderingen in conventie van [A] als de vorderingen in reconventie van [B] af.
3. 15-02-2022 [B] stelde hoger beroep in bij het gerechtshof ’s-Hertogenbosch tegen het vonnis van de rechtbank Oost-Brabant van 17 november 2021.
4. 17-02-2022 [A] stelde hoger beroep in bij de Ondernemingskamer tegen het vonnis van de rechtbank Oost-Brabant van 17 november 2021.
5. 31-05-2022 [A] diende de memorie van grieven in het hoger beroep in.
6. 09-08-2022 [B] diende de memorie van antwoord, tevens memorie van grieven in het incidenteel hoger beroep, in, met daarbij een incidentele vordering tot onbevoegdverklaring van de Ondernemingskamer.
7. 20-09-2022 [A] diende de memorie van antwoord in het incident en memorie van antwoord in het incidenteel hoger beroep in.
8. 15-11-2022 De Ondernemingskamer wees de vordering van [B] tot onbevoegdverklaring af, veroordeelde [B] in de kosten van het incident en verwees de zaak naar de rol voor verdere beraadslaging.