Uittredingsvordering toewijsbaar bij ernstige belangenschaad door medeaandeelhouder.

Rechtsvraag

[De centrale vraag is of [A] recht heeft op uittreding als aandeelhouder van Beheer B.V. en of zij aanspraak kan maken op een billijke verhoging van de prijs van haar aandelen als bedoeld in art. 2:343 lid 4 BW.]

Regel

• art. 2:343 lid 4 BW (Billijke verhoging van de prijs van aandelen bij uittreding)
• art. 22 Rv (Opdracht tot het overleggen van stukken in het geding)

Toepassing

• art. 2:343 lid 4 BW (Billijke verhoging van de prijs van aandelen bij uittreding) De rechter heeft vastgesteld dat [A] door gedragingen van [C] zodanig in haar belangen is geschaad dat van haar het voortduren van haar aandeelhouderschap in Beheer B.V. in redelijkheid niet kan worden gevergd. De gedragingen van [C] betroffen onder andere onverschuldigde betalingen van Decucare aan Promedis België en de overdracht van merkrechten van Decucare aan Promedis België. Daarnaast heeft [C] eraan bijgedragen dat activiteiten van Promedis België zijn voortgezet door IMS en PMS zonder [A] daarbij te betrekken. Echter, de rechtbank zag geen aanleiding om 1 juli 2013 als peildatum te hanteren voor de waardering van de aandelen, omdat niet aannemelijk is dat de waardevermindering van de aandelen na die datum uitsluitend is toe te schrijven aan gedragingen van [C] die een billijke verhoging rechtvaardigen. De Ondernemingskamer heeft [C] opgedragen om nadere gegevens over de rekening-courantstanden te verstrekken om te beoordelen of de betalingen daadwerkelijk onverschuldigd waren.
• art. 22 Rv (Opdracht tot het overleggen van stukken in het geding) De Ondernemingskamer heeft [C] opgedragen om bij akte stukken in het geding te brengen die het precieze verloop van de rekening-courantstanden tussen Beheer B.V., Decucare en Promedis België in de jaren 2013 en 2014 aantonen. Dit is noodzakelijk om te beoordelen of de betalingen onverschuldigd waren en of [A] recht heeft op een billijke verhoging van de prijs van haar aandelen.

Conclusie

[De Ondernemingskamer acht de vordering van [A] tot uittreding toewijsbaar, maar houdt de beslissing over de billijke verhoging aan totdat [C] nadere gegevens over de rekening-courantstanden heeft verstrekt. De zaak wordt verwezen naar de rol van 14 september 2021 voor het overleggen van deze gegevens.]

Partijen en standpunten

• Eiser: [A]
• Gedaagde: [B] c.s.

[A] vordert dat [C] haar aandelen in Beheer B.V. overneemt tegen een door de rechter te bepalen prijs met peildatum 1 juli 2013. Indien een latere peildatum wordt gehanteerd, eist zij een billijke verhoging zoals bedoeld in art. 2:343 lid 4 BW. Daarnaast vordert zij schadevergoeding nader op te maken bij staat. Subsidiair vordert [A] hoofdelijke veroordeling van [B] c.s. tot betaling van € 405.353,05 en schadevergoeding nader op te maken bij staat.

[C] betwist de vorderingen van [A] en stelt dat de uittredingsvordering niet toewijsbaar is omdat [A] niet heeft bewezen dat [C] haar de toegang tot bedrijfslocaties en bankrekeningen heeft ontzegd en dat hij sinds eind 2014 de onderneming heeft voortgezet voor rekening van IMS en PMS.

Wetsartikelen

• art. 2:2:343 lid 4 BW
• art. 22 Rv
• art. 2:2:343 BW

Tijdlijn

1. 01-07-2013 [A] en [C] beëindigen hun affectieve relatie medio 2013. Zij houden ieder de helft van de aandelen in Beheer B.V.
2. 2013 Er bestaat een taakverdeling tussen [C] en [A] waarbij [C] zich richt op de commerciële kant en [A] op de administratieve processen.
3. 2013 Tussen Decucare en haar belangrijkste afnemer Welzorg ontstaat een geschil over de facturatie, wat leidt tot opschorting van betalingen door Welzorg.
4. 13-03-2014 Decucare draagt het Benelux woord- en beeldmerk 'Deculijn' om niet over aan Promedis België. [C] vertegenwoordigt beide partijen bij deze transactie.
5. Eind november 2014 Eezcare Medical staakt de levering van dynamische anti-decubitussystemen aan Promedis België vanwege een betalingsachterstand.
6. 02-12-2014 De Belgische vennootschap International Medical Solutions BVBA (IMS) wordt opgericht door de moeder van de nieuwe levenspartner van [C] en de vriendin van [D].
7. 17-05-2016 Decucare wordt op verzoek van een werknemer die nog loon te vorderen had, bij vonnis van 17 mei 2016 failliet verklaard.
8. 08-06-2016 De Belgische vennootschap Prime Medical Solutions BVBA (PMS) wordt opgericht door [E], de nieuwe levenspartner van [C], en [D].
9. 10-05-2019 [A] stelt hoger beroep in tegen de vonnissen van de rechtbank Oost-Brabant van 27 juni 2018 en 13 februari 2019.
10. 04-07-2019 Herstel exploot van de dagvaarding in hoger beroep.
11. 22-10-2019 [A] dient memorie van grieven in, met één productie.
12. 14-01-2020 [B] c.s. dienen memorie van antwoord in, tevens memorie van grieven in het voorwaardelijk incidenteel appel, met producties.