Aandeelhoudersovereenkomst verplicht aanbieding aandelen bij beëindiging managementovereenkomst.

Rechtsvraag

Is [A] verplicht om haar aandelen in [B] aan [C] en [D] aan te bieden volgens de aandeelhoudersovereenkomst, en dient [B] een opzegtermijn of schadevergoeding te bieden bij de beëindiging van de managementovereenkomst?

Regel

• Artikel 6 lid 1 sub h, aandeelhoudersovereenkomst 2005 (aanbiedingsplicht aandelen bij beëindiging arbeidsrelatie)
• Artikel 7:408 lid 1 BW (vrijheid opdrachtgever om een overeenkomst van opdracht te beëindigen zonder opzegtermijn)
• Artikel 6 lid 3 en 4, aandeelhoudersovereenkomst 2008 (prijsbepaling aandelen bij aanbiedingsplicht)
• Artikel 2:343 BW (uittredingsvordering vanwege gedragingen medeaandeelhouders)

Toepassing

• Artikel 6 lid 1 sub h, aandeelhoudersovereenkomst 2005 (aanbiedingsplicht aandelen bij beëindiging arbeidsrelatie) Het hof oordeelde dat 'arbeidsrelatie' kan verwijzen naar een feitelijke arbeidsverhouding en niet alleen naar een formele arbeidsovereenkomst. Het ontslag van [A] als bestuurder en de beëindiging van de managementovereenkomst activeerden de aanbiedingsplicht. [A] stond op de hoogte dat de participatie in de onderneming gekoppeld was aan actieve betrokkenheid bij het bedrijf, zoals ook blijkt uit de aandeelhoudersvergaderingen. De intentie om alleen aandelen te houden door actieve medewerkers was duidelijk. De uitleg van de aandeelhoudersovereenkomst ondersteunt dit standpunt.
• Artikel 7:408 lid 1 BW (vrijheid opdrachtgever om een overeenkomst van opdracht te beëindigen zonder opzegtermijn) Hoewel [B] de managementovereenkomst kon beëindigen, vond het hof dat vanwege de lange relatie en de investeringen van [A], [B] een schadevergoeding had moeten aanbieden. [A] had zijn financiële situatie afgestemd op de managementvergoeding en de abruptheid van de beëindiging had significante gevolgen. Het hof oordeelde dat [B] meer rekening had moeten houden met de belangen van [A].
• Artikel 6 lid 3 en 4, aandeelhoudersovereenkomst 2008 (prijsbepaling aandelen bij aanbiedingsplicht) De aandeelhoudersovereenkomst specificeert een prijsbepaling door de verbeterde rentabiliteitsmethode, wat resulteerde in een negatieve waarde van de aandelen. [A] betwistte de redelijkheid van deze methode, maar het hof besloot een deskundige aan te wijzen om zowel de contractueel overeengekomen methode als een alternatieve waarderingsmethode te evalueren.
• Artikel 2:343 BW (uittredingsvordering vanwege gedragingen medeaandeelhouders) De Ondernemingskamer behandelde de vordering tot uittreding niet, gezien de gegrondheid van het beroep op de aanbiedingsplicht. De vordering tot uittreding werd hierdoor irrelevant.

Conclusie

Het hof concludeerde dat [A] contractueel verplicht was haar aandelen aan te bieden aan [C] en [D] vanwege de beëindiging van de managementovereenkomst. Hoewel de managementovereenkomst kon worden beëindigd zonder opzegtermijn, was een schadevergoeding passend gezien de omstandigheden. De prijs van de aandelen moet nader worden bepaald door een deskundige, waarbij zowel de contractueel afgesproken methode als een alternatieve methode in overweging worden genomen.

Partijen en standpunten

• Eiser: [A]
• Gedaagde: [B], [C], [D]

[A] eist inzage in financiële stukken op grond van art. 843a Rv en vernietiging van het vonnis van de rechtbank Den Haag, met veroordeling van [C] en [D] tot overname van aandelen en [B] tot betaling van schadevergoeding wegens beëindiging managementovereenkomst.

[B] c.s. vragen afwijzing van de vorderingen van [A] en verklaringen voor recht dat [A] haar aandelen moet aanbieden conform de aandeelhoudersovereenkomst en dat de managementovereenkomst van rechtswege is geëindigd.

Wetsartikelen

• art. 843a Rv
• art. 2:2:343 BW
• art. 2:2:336 lid 5 BW
• art. 21 Rv
• art. 7:7:408 lid 1 BW
• art. 7:7:400 BW
• art. 2:2:343 lid 4 BW
• art. 73 Rv
• art. 2:2:343 lid 1 BW
• art. 220 Rv
• art. 130 Rv

Tijdlijn

1. 1962 [F] heeft een familiebedrijf opgericht dat aanvankelijk houten bruggen en speeltoestellen maakt.
2. 1993 [C], waarvan [F] bestuurder en enig aandeelhouder is, houdt alle aandelen in [B].
3. 2001 [E] treedt als projectmanager in dienst bij het familiebedrijf en heeft een arbeidsovereenkomst met [G].
4. 07-01-2005 Op 7 januari 2005 verkrijgen [A], [K] en [D] ieder vier aandelen in [B] tegen een koopprijs van € 150.000.
5. 23-08-2005 Een aandeelhoudersovereenkomst wordt gesloten tussen [C], [D], [K] en [A], waarin onder meer een aanbiedingsplicht van aandelen bij beëindiging van de arbeidsrelatie is opgenomen.
6. 23-07-2008 [A], [K] en [D] verkrijgen ieder nog vijf aandelen in [B] en de aandeelhoudersovereenkomst van 23 augustus 2005 wordt aangevuld en gewijzigd.
7. 05-03-2009 [I], [J], en [E] worden tot bestuurders van [B] benoemd.
8. 11-04-2011 [A] en [D] verkrijgen ieder nog eens zes aandelen in [B].
9. 31-05-2011 De arbeidsovereenkomst tussen [E] en [G] eindigt met wederzijds goedvinden.
10. 01-06-2011 [B], [A], en [E] sluiten een managementovereenkomst en [A] wordt benoemd als statutair bestuurder van [B].
11. 06-10-2016 [E] meldt zich ziek bij [B] per 6 oktober 2016.
12. 19-12-2016 [A] wordt door de algemene vergadering van aandeelhouders van [B] ontslagen als statutair bestuurder.