Wanbeleid bij Taxi Centrale Amsterdam B.V. leidt tot ontslag bestuurder en benoeming tijdelijke bestuurder.

Gerechtshof Amsterdam · 6 juli 2006 · Eerste aanleg - meervoudig · Civiel recht

De Ondernemingskamer heeft op 6 juli 2006 uitspraak gedaan in de zaak rond het beleid en de gang van zaken van Taxi Centrale Amsterdam B.V. (TCA). Deze procedure is aangespannen door 229 certificaathouders van TCA. De Ondernemingskamer heeft geoordeeld dat sprake is van wanbeleid bij TCA. In het belang van het herstel van juiste verhoudingen tussen TCA en degenen die bij haar zijn betrokken, heeft de Ondernemingskamer een aantal voorzieningen getroffen, waaronder: (i) het ontslag met onmiddellijke ingang van H.J. Grijpink als bestuurder van TCA, (ii) de benoeming - vooralsnog voor de duur van 6 maanden - van W.R. Küh RA tot bestuurder van TCA, (iii) de overdracht ten titel van beheer aan een nader aan te wijzen persoon van alle aandelen die Stichting Administratiekantoor Taxicentrale Amsterdam houdt in TCA, en (iv) de vernietiging van besluiten van (het bestuur van) TCA tot het aangaan van een aantal managementovereenkomsten.

Rechtsvraag

Is er sprake van wanbeleid bij Taxi Centrale Amsterdam B.V. en moeten er maatregelen worden getroffen tegen de huidige bestuurders en de structuur van de vennootschap?

Regel

  • Art. 2:345 BW (onderzoek naar beleid en gang van zaken van rechtspersonen)
  • Art. 2:355 BW (vaststellen wanbeleid)
  • Art. 2:357 lid 2 BW (voorzieningen na vaststelling wanbeleid)

Toepassing

  • Art. 2:345 BW (onderzoek naar beleid en gang van zaken van rechtspersonen) De Ondernemingskamer heeft eerder een onderzoek bevolen naar het beleid en de gang van zaken van Taxi Centrale Amsterdam B.V., met name vanaf 1 mei 2000. Het onderzoek is uitgevoerd door mr. C.N. Peijster en dr. mr. C.J. Nyqvist. Uit het verslag blijkt dat er geen duidelijkheid is over de inkomsten en uitgaven van het spaarfonds en dat er sprake is van belangenverstrengeling en wanbeheer door de bestuurders Grijpink, Janmaat en Van Gelderen.
  • Art. 2:355 BW (vaststellen wanbeleid) Op basis van de bevindingen van de onderzoekers concludeert de Ondernemingskamer dat de TCA-structuur zoals die in de loop der jaren inhoud heeft gekregen, heeft geleid tot wanbeleid. De structuur wordt te veel beheerst door Grijpink, Van Gelderen en Janmaat, wat leidt tot een eenzijdige invulling van de verhouding tussen de vennootschap en de certificaathouders, die niet in lijn is met de oorspronkelijke doelstellingen.
  • Art. 2:357 lid 2 BW (voorzieningen na vaststelling wanbeleid) De Ondernemingskamer besluit tot onmiddellijke maatregelen, waaronder het ontslag van Grijpink als bestuurder en de benoeming van een tijdelijke bestuurder. Daarnaast wordt het stemrecht op de aandelen tijdelijk overgedragen aan een derde om een onafhankelijke besluitvorming te waarborgen. De managementovereenkomsten met BUB Management B.V., J.F.M. Management en C. van der Poel worden vernietigd.

Conclusie

De Ondernemingskamer concludeert dat er sprake is van wanbeleid bij Taxi Centrale Amsterdam B.V. en treft diverse maatregelen, waaronder het ontslag van de bestuurder Grijpink, de benoeming van een tijdelijke bestuurder, het vernietigen van bepaalde managementovereenkomsten en het tijdelijk overdragen van het stemrecht op de aandelen.

Partijen en standpunten

  • Eiser: 229 houders van certificaten van aandelen in Taxi Centrale Amsterdam B.V.
  • Gedaagde: Taxi Centrale Amsterdam B.V. en Stichting Administratiekantoor Taxicentrale Amsterdam

Verzoekers stellen dat er sprake is van wanbeleid binnen Taxi Centrale Amsterdam B.V., met specifieke klachten over de financiële verantwoording van het spaarfonds, de ritverdeling, het ontbreken van een register van certificaathouders, belangenverstrengeling, gedwongen winkelnering, en de juridische kosten van bestuurders. Zij vragen om vaststelling van wanbeleid, ontslag van de bestuurder Grijpink, en benoeming van een tijdelijke bestuurder.

Gedaagde verzoekt verzoekers niet-ontvankelijk te verklaren, dan wel hun verzoeken af te wijzen. Zij voeren aan dat de verzoekers geen geldige opdracht hebben gegeven voor het verzoek en dat hun handtekeningen voor een ander proces zijn verzameld.

Wetsartikelen

Tijdlijn

  1. 20-12-1994 De algemene ledenvergadering van het CBvT stemt in met de nieuwe structuur van de Amsterdamse taxicentrale, waarbij de volledige onderneming van het CBvT wordt ingebracht in Taxi Centrale Amsterdam B.V.
  2. 21-04-1995 W. van Klink richt Stichting Administratiekantoor Taxicentrale Amsterdam (Stichting AK) op, met als doel het beheren van aandelen van Taxi Centrale Amsterdam B.V.
  3. 27-04-1995 Taxi Centrale Amsterdam B.V. wordt opgericht en de aandelen worden overgedragen aan Stichting AK voor certificering aan taxiondernemers.
  4. 01-01-1996 W. van Klink en H.J. Grijpink worden benoemd als bestuurders van Taxi Centrale Amsterdam B.V., met Grijpink als commercieel directeur.
  5. 13-01-2000 De statuten van Taxi Centrale Amsterdam B.V. worden gewijzigd, waardoor het verplichte aantal bestuurders wordt teruggebracht van twee naar één en het maatschappelijke kapitaal wordt verhoogd.
  6. 29-11-2000 De statuten van Taxi Centrale Amsterdam B.V. worden opnieuw gewijzigd, waarbij het maatschappelijke kapitaal in euro wordt uitgedrukt en het stemrecht van aandeelhouders wordt beperkt.
  7. 02-06-2005 De Ondernemingskamer beveelt een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van Taxi Centrale Amsterdam B.V. vanaf 1 mei 2000.
  8. 03-04-2006 Het verslag van de onderzoekers, mr. C.N. Peijster en dr. mr. C.J. Nyqvist, wordt ter griffie van de Ondernemingskamer neergelegd.
  9. 13-04-2006 Verzoekers dienen een verzoekschrift in bij de Ondernemingskamer waarin zij onder meer vaststelling van wanbeleid en ontslag van de bestuurder van de vennootschap verzoeken.
  10. 31-05-2006 Belanghebbenden 5 en 6 dienen een verweerschrift in bij de Ondernemingskamer waarin zij verzoeken de gevraagde voorzieningen af te wijzen.
  11. 01-06-2006 De vennootschap en belanghebbenden 1 tot en met 4 dienen een gezamenlijk verweerschrift in bij de Ondernemingskamer waarin zij verzoekers niet ontvankelijk verklaren.
  12. 15-06-2006 Het verzoek wordt behandeld tijdens een openbare zitting van de Ondernemingskamer, waarbij de advocaten de standpunten van de partijen nader toelichten.