Opzegging duurovereenkomst vereist vergoeding indien redelijkheid en billijkheid dit vereisen, ondanks contractuele opzeggingsgrond.

Hoge Raad · 29 november 2024 · Cassatie · Civiel recht; Verbintenissenrecht

Verbintenissenrecht. Overeenkomstenrecht. Procesrecht. Opzegging franchiseovereenkomst door franchisegever op grond van opzeggingsbeding. Rechtsgevolgen van ontbreken passend vergoedingsaanbod. Verschil in afdoening proceskosten eerste aanleg en hoger beroep.

Rechtsvraag

De centrale juridische vraag is of Leen Bakker de franchiseovereenkomst met [de B.V.] rechtsgeldig heeft opgezegd zonder dat daarbij een aanbod tot betaling van een schadevergoeding is gedaan, en of de opzegging naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is.

Regel

  • Art. 6:248 lid 1 BW (eisen van redelijkheid en billijkheid): De eisen van redelijkheid en billijkheid kunnen meebrengen dat aan de opzegging nadere eisen worden gesteld, zoals een zwaarwegende grond voor opzegging of een aanbod tot schadevergoeding.
  • Art. 6:248 lid 2 BW (onaanvaardbaarheid naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid): Een beroep op een contractuele opzeggingsbevoegdheid kan naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zijn.

Toepassing

  • Art. 6:248 lid 1 BW (eisen van redelijkheid en billijkheid) Het hof oordeelde dat Leen Bakker de franchiseovereenkomst rechtsgeldig heeft opgezegd op grond van een zwaarwegend bedrijfseconomisch belang. Desondanks meenden de eisen van redelijkheid en billijkheid dat de opzegging gepaard moest gaan met betaling van een schadevergoeding. Dit was vooral vanwege de jarenlange relatie tussen partijen en de investeringen van [de B.V.] die nog niet waren afgeschreven. Het hof vond dat de opzegging zonder schadevergoeding naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar was, maar dit maakte de opzegging niet ongeldig. Het ontbreken van een aanbod tot schadevergoeding kan wel meewegen bij het vaststellen van de hoogte van de te betalen vergoeding. (Rechtsoverweging 6.15)
  • Art. 6:248 lid 2 BW (onaanvaardbaarheid naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid) Het hof oordeelde dat ondanks de opzegging zonder aanbod tot schadevergoeding, de opzegging niet naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar was, gezien het zwaarwegende bedrijfseconomische belang van Leen Bakker. Het hof benadrukte dat de opzegging rechtsgeldig was, maar dat Leen Bakker een vergoeding verschuldigd was in verband met de beëindiging. (Rechtsoverweging 6.15)

Conclusie

De Hoge Raad concludeert dat Leen Bakker de franchiseovereenkomst rechtsgeldig heeft opgezegd, maar dat de eisen van redelijkheid en billijkheid vereisen dat de opzegging gepaard gaat met een schadevergoeding. De opzegging is niet ongeldig door het ontbreken van een aanbod tot schadevergoeding, maar het kan wel van invloed zijn op de hoogte van de te betalen vergoeding. De Hoge Raad vernietigt het arrest voor wat betreft de proceskostenveroordeling en herstelt de compensatie van proceskosten.

Partijen en standpunten

  • Eiser: [de B.V.]
  • Gedaagde: Leen Bakker Nederland B.V.

[de B.V.] vordert verklaringen voor recht dat de opzeggingen van de franchise- en onderhuurovereenkomst zonder rechtsgevolg zijn en dat deze overeenkomsten voortduren. Subsidiair vordert [de B.V.] schadevergoeding indien de opzeggingen rechtsgevolg hebben.

Leen Bakker stelt dat zij de franchiseovereenkomst rechtsgeldig heeft opgezegd wegens bedrijfseconomische redenen en dat zij gerechtigd is om strategische keuzes te maken.

Wetsartikelen

Tijdlijn

  1. 1995 [de B.V.] en Leen Bakker sluiten een franchiseovereenkomst, waarbij [de B.V.] een detailhandelszaak exploiteert volgens de franchiseformule van Leen Bakker.
  2. 31-07-2003 De franchiseovereenkomst wordt vanaf deze datum telkens voor de duur van vijf jaar verlengd.
  3. 10-07-2016 [de B.V.] en Leen Bakker sluiten een onderhuurovereenkomst voor de Leen Bakker-winkel voor de duur van tien jaar, tot en met 10 juli 2026.
  4. 2018 Leen Bakker en haar franchisenemers, waaronder [de B.V.], beginnen gesprekken over aanpassing van de franchiseovereenkomsten vanwege de nieuwe Wet Franchise.
  5. 02-2020 De gesprekken over de aanpassing van de franchiseovereenkomsten met betrekking tot de Wet Franchise worden afgerond.
  6. 15-07-2020 Leen Bakker kondigt aan te stoppen met de franchiseformule.
  7. 28-07-2020 Leen Bakker zegt de franchiseovereenkomst met [de B.V.] op tegen 31 juli 2023 vanwege bedrijfseconomische redenen.
  8. 28-07-2020 Leen Bakker zegt de onderhuurovereenkomst met [de B.V.] op tegen 10 juli 2026.
  9. 24-12-2020 Leen Bakker doet [de B.V.] een voorstel tot overname van het filiaal per 1 februari 2021 tegen een vergoeding van € 40.000,--.
  10. 28-04-2021 De rechtbank Zeeland-West-Brabant doet een uitspraak in zaak 9077050 \\ CV EXPL 21-1034.
  11. 29-12-2021 De rechtbank Zeeland-West-Brabant doet een tweede uitspraak in dezelfde zaak.
  12. 26-04-2022 Het gerechtshof 's-Hertogenbosch doet een uitspraak in zaak 200.306.284/01.