Verjaringstermijn begint bij bekendheid met schade en verantwoordelijke, niet bij constructieoverdracht.

Hoge Raad · 11 september 2020 · Cassatie · Civiel recht

Onrechtmatige daad, verjaring. Aanvang verjaringstermijn (art. 3:310 lid 1 BW). Geldt wetenschap van bestuurder van benadeelde rechtspersoon ten aanzien van de onrechtmatige daad van een derde als wetenschap van de rechtspersoon? Belangenverstrengeling van bestuurder. Verlengingsgrond voor verjaring tussen rechtspersonen en hun bestuurders (art. 3:320 en 3:321 lid 1, onder d, BW).

Rechtsvraag

De centrale juridische vraag is of de verjaringstermijn voor de vorderingen van HDI tegen Treston is begonnen te lopen in 2008, toen de betrokken bestuurders van HDI op de hoogte waren van de schadeveroorzakende handelingen, of pas in 2013, toen HDI zelf op de hoogte raakte van de belangenverstrengeling.

Regel

  • art. 3:310 lid 1 BW (verjaring van vorderingen): Schadevorderingen verjaren vijf jaren na aanvang van de dag, volgende op die waarop de benadeelde zowel met de schade als met de daarvoor aansprakelijke persoon bekend is geworden.
  • art. 3:321 lid 1, onder d, BW in verbinding met art. 3:320 BW (verlenging verjaringstermijn): Bepalingen over de verlenging van de verjaringstermijn tussen rechtspersonen en hun bestuurders.

Toepassing

  • art. 3:310 lid 1 BW (verjaring van vorderingen): Schadevorderingen verjaren vijf jaren na aanvang van de dag, volgende op die waarop de benadeelde zowel met de schade als met de daarvoor aansprakelijke persoon bekend is geworden. Het hof oordeelde dat de verjaringstermijn pas in 2013 begon te lopen, omdat HDI pas op dat moment bekend werd met de belangenverstrengeling van haar bestuurders en de schade die daaruit voortvloeide. De wetenschap van de bestuurders over hun eigen belangenverstrengeling kan niet worden toegerekend aan HDI vanwege de bijzondere omstandigheden waarin Treston bewust de niet-geconflicteerde leden van HDI onkundig hield van de belangenverstrengeling. (rov. 3.21-3.24)
  • art. 3:321 lid 1, onder d, BW in verbinding met art. 3:320 BW (verlenging verjaringstermijn): Bepalingen over de verlenging van de verjaringstermijn tussen rechtspersonen en hun bestuurders. De Hoge Raad oordeelde dat de verlengingsgrond niet van toepassing is omdat deze bepalingen niet impliceren dat de kennis van de bestuurders over hun eigen tegenstrijdige belangen geldt als kennis van de rechtspersoon. Hierdoor is de verjaringstermijn niet eerder gaan lopen dan 2013, toen HDI daadwerkelijk op de hoogte raakte van de belangenverstrengeling. (rov. 3.23)

Conclusie

De Hoge Raad concludeert dat de verjaringstermijn voor de vorderingen van HDI tegen Treston pas in 2013 is gaan lopen, toen HDI op de hoogte raakte van de belangenverstrengeling. De wetenschap van de bestuurders over hun eigen belangenverstrengeling kan niet aan HDI worden toegerekend vanwege de bijzondere omstandigheden van de zaak. Het beroep op verjaring door Treston wordt verworpen en het cassatieberoep wordt afgewezen.

Partijen en standpunten

  • Eiser: Treston Insurance Company (Aruba) N.V.
  • Gedaagde: HDI-Gerling Verzekeringen N.V.

Treston betoogt dat HDI onrechtmatig heeft gehandeld door beslaglegging en vordert schadevergoeding. Tevens stelt Treston dat de verjaringstermijn voor HDI's vorderingen al in 2008 is begonnen.

HDI stelt dat Treston onrechtmatig heeft gehandeld door mee te werken aan een constructie die gericht was op de bevoordeling van HDI-functionarissen, en dat de verjaring pas in 2013 begon vanwege verborgen belangenverstrengeling.

Wetsartikelen

Tijdlijn

  1. 2007 Voorbereidende handelingen door voormalig commissaris, voormalig bestuurder 1 en voormalig bestuurder 2 van HDI voor de oprichting van Treston.
  2. 05-12-2007 Treston wordt opgericht als een rechtspersoon naar Arubaans recht. [Bestuurder van gevolmachtigd agent] wordt managing director en [voormalig commissaris] wordt supervisory director.
  3. 07-04-2008 HDI draagt haar Arubaanse verzekeringsportefeuille over aan Treston voor 1 AWG. De Centrale Bank van Aruba keurt de overdracht goed. Er worden herverzekeringscontracten tussen HDI en Treston gesloten.
  4. 2013 Na het ontslag van voormalig bestuurder 1 komt de belangenverstrengeling binnen HDI aan het licht.
  5. 2014 HDI start een rechtszaak tegen voormalig bestuurders, commissaris en Treston wegens onbehoorlijk bestuur en onrechtmatige daad.
  6. 08-07-2015 Rechtbank verklaart voormalig bestuurders, commissaris en Treston hoofdelijk aansprakelijk voor onbehoorlijk bestuur en onrechtmatige daad.
  7. 25-05-2016 Rechtbank behandelt verdere aspecten van de zaak.
  8. 22-02-2017 Rechtbank komt met een eindvonnis in de zaak.
  9. 19-02-2019 Gerechtshof bekrachtigt het vonnis van de rechtbank. Treston gaat in cassatie tegen dit arrest.
  10. 11-09-2020 Hoge Raad verwerpt het cassatieberoep van Treston en veroordeelt Treston in de kosten van het geding.