Lundiform/Mexx (ECLI:NL:HR:2013:BY8101)

Bij uitleg commerciële overeenkomst moet rekening worden gehouden met omstandigheden, niet alleen taalkundige betekenis.

Hoge Raad · 5 april 2013 · Cassatie · Civiel recht

Uitleg van tussen commerciële partijen gesloten overeenkomst over afname van geproduceerde goederen. Taalkundige betekenis van bewoordingen contract? Ongemotiveerd passeren van stellingen en bewijsaanbod; Haviltex-criterium. Relevante omstandigheden; ‘entire agreement clause’

Rechtsvraag

De centrale juridische vraag is hoe de bepalingen van de overeenkomst tussen Lundiform en Mexx moeten worden uitgelegd, specifiek art. 3 en de 'entire agreement clause' in art. 9.1, en of Mexx verplicht is de door Lundiform ingekochte/geproduceerde hardware af te nemen.

Regel

  • Uitleg van commerciële overeenkomsten: Bij de uitleg van commerciële overeenkomsten tussen professioneel opererende partijen die hebben onderhandeld, komt groot gewicht toe aan de taalkundige betekenis van de gekozen bewoordingen.
  • Entire Agreement Clause: Een 'entire agreement clause' beoogt te bewerkstelligen dat partijen niet gebonden zijn aan eerdere op de overeenkomst betrekking hebbende afspraken die daarmee in strijd zijn, indien die afspraken niet in de overeenkomst zijn opgenomen (HR 19 januari 2007, LJN AZ3178, NJ 2007/575).

Toepassing

  • Uitleg van commerciële overeenkomsten: Bij de uitleg van commerciële overeenkomsten tussen professioneel opererende partijen die hebben onderhandeld, komt groot gewicht toe aan de taalkundige betekenis van de gekozen bewoordingen. Het hof heeft geoordeeld dat er groot gewicht moet worden toegekend aan de taalkundige betekenis van de overeenkomst omdat het een commerciële overeenkomst betreft tussen professioneel opererende partijen. Echter, de Hoge Raad oordeelde dat dit uitgangspunt onvoldoende gemotiveerd was, gezien de stellingen van Lundiform dat er niet over de schriftelijke overeenkomst is onderhandeld, Lundiform niet werd bijgestaan door een jurist, en het contract was opgesteld door het 'legal department' van Mexx. Hierdoor vervalt de reden om groot gewicht toe te kennen aan de taalkundige betekenis van de bewoordingen (rov. 3.4.2).
  • Entire Agreement Clause: Een 'entire agreement clause' beoogt te bewerkstelligen dat partijen niet gebonden zijn aan eerdere op de overeenkomst betrekking hebbende afspraken die daarmee in strijd zijn, indien die afspraken niet in de overeenkomst zijn opgenomen (HR 19 januari 2007, LJN AZ3178, NJ 2007/575). Het hof heeft geoordeeld dat partijen gebonden zijn aan de 'entire agreement clause' in art. 9.1. De Hoge Raad merkt echter op dat deze clausule niet zonder meer de betekenis heeft die het hof eraan toekent, en dat deze clausule niet verhindert dat toezeggingen voorafgaand aan het sluiten van de overeenkomst van belang kunnen zijn voor de uitleg van de overeenkomst. Verder kan een 'entire agreement clause' niet in de weg staan aan afspraken die op andere onderwerpen betrekking hebben (rov. 3.5.4 en 3.5.5).

Conclusie

De Hoge Raad vernietigt het arrest van het gerechtshof te Amsterdam en verwijst de zaak naar het gerechtshof Den Haag voor verdere behandeling. De Hoge Raad oordeelt dat het hof ten onrechte groot gewicht heeft toegekend aan de taalkundige betekenis van de overeenkomst zonder voldoende rekening te houden met de omstandigheden van het geval, en dat het hof de betekenis van de 'entire agreement clause' heeft miskend.

Partijen en standpunten

  • Eiser: Lundiform B.V.
  • Gedaagde: Mexx Europe B.V.

Lundiform vordert nakoming van de overeenkomst en betaling van € 1.891.751,-- voor hardware en € 21.000,-- per maand voor opslagkosten.

Mexx betwist de vorderingen van Lundiform en stelt dat zij niet verplicht is de door Lundiform geproduceerde 'hardware' en 'slow/non movers' af te nemen.

Tijdlijn

  1. 27-11-2007 Lundiform en Mexx ondertekenen een schriftelijke overeenkomst waarin Lundiform hardware zal leveren voor de opening van nieuwe Mexx winkels.
  2. 27-09-2007 [Betrokkene 1] van Mexx stuurt een e-mail waarin wordt vermeld dat geannuleerde items zullen worden gebruikt totdat ze op zijn.
  3. 17-07-2008 Mexx laat Lundiform weten dat de overeenkomst na 30 september 2008 niet zal worden verlengd.
  4. 17-07-2008 [Betrokkene 2] van Mexx stuurt een e-mail waarin wordt aangegeven dat de relatie met Lundiform professioneel en coöperatief zal blijven, en dat er stappen worden ondernomen om resterende problemen op te lossen.
  5. 25-03-2009 Rechtbank Amsterdam behandelt de zaak tussen Lundiform en Mexx, waarbij Lundiform nakoming van de overeenkomst en betaling van € 1.891.751,-- vordert.
  6. 17-02-2010 De rechtbank Amsterdam wijst de vorderingen van Lundiform af.
  7. 02-08-2011 Het gerechtshof Amsterdam bekrachtigt het vonnis van de rechtbank Amsterdam.
  8. 18-01-2013 De advocaat van Mexx reageert bij brief op de conclusie van de Advocaat-Generaal L. Timmerman.
  9. 05-04-2013 De Hoge Raad vernietigt het arrest van het gerechtshof te Amsterdam en verwijst de zaak naar het gerechtshof Den Haag voor verdere behandeling. Mexx wordt veroordeeld tot het betalen van de kosten van het geding in cassatie.