Arrest Staleman/Van de Ven (ECLI:NL:HR:1997:ZC2243)

Rechtsvraag

Zijn [eiser 1] en [eiser 2] aansprakelijk voor de schade die [verweersters] hebben geleden als gevolg van onbehoorlijke taakvervulling ondanks de aan hen verleende décharge over het jaar 1987?

Regel

• art. 145 Rv (Regels voor het oproepen van partijen in een rechtszaak)
• art. 2:9 BW (Bestuurdersaansprakelijkheid binnen een rechtspersoon)
• art. 18 statuten van [verweerster 1] (Décharge van de directie bij goedkeuring van de jaarstukken)

Toepassing

• art. 145 Rv (Regels voor het oproepen van partijen in een rechtszaak) Verweersters hebben met toestemming van de rechtbank [eiser 1] en [eiser 2] gedagvaard om hen aansprakelijk te stellen voor de schade die zou zijn veroorzaakt door onbehoorlijke taakvervulling. Dit is in overeenstemming met de regels voor het oproepen van partijen zoals vastgelegd in art. 145 Rv.
• art. 2:9 BW (Bestuurdersaansprakelijkheid binnen een rechtspersoon) Het hof heeft geconcludeerd dat [eiser 1] en [eiser 2] in beginsel een ernstig verwijt kan worden gemaakt van onbehoorlijke taakvervulling. Het hof heeft hierbij gekeken naar alle omstandigheden van het geval, inclusief de aard van de activiteiten, de risico's, de taakverdeling binnen het bestuur, en de gegevens waarover de bestuurders beschikten. Het hof heeft vastgesteld dat de directeuren onvoldoende waarborgen hadden geschapen om de afhankelijkheid van Easy Rent te beperken en risicovolle besluiten hadden genomen zonder voldoende zekerheden.
• art. 18 statuten van [verweerster 1] (Décharge van de directie bij goedkeuring van de jaarstukken) Het hof heeft geoordeeld dat de verleende décharge over 1987 het wanbeleid niet dekt, omdat de aandeelhouders niet over alle relevante informatie beschikten bij de goedkeuring van de jaarstukken. De décharge strekt zich niet uit tot gegevens die niet uit de jaarrekening blijken of niet anderszins aan de aandeelhouders bekend zijn gemaakt. Daarom kunnen [eiser 1] en [eiser 2] zich niet beroepen op de verleende décharge voor de aansprakelijkheid voor de schade die is veroorzaakt door hun onbehoorlijke taakvervulling.

Conclusie

De Hoge Raad heeft het beroep van [eiser 1] en [eiser 2] verworpen en geoordeeld dat zij aansprakelijk zijn voor de schade die [verweersters] hebben geleden als gevolg van hun onbehoorlijke taakvervulling. De verleende décharge over 1987 dekt het wanbeleid niet, aangezien de aandeelhouders niet over alle relevante informatie beschikten bij de goedkeuring van de jaarstukken.

Partijen en standpunten

• Eiser: [eiser 1], [eiser 2]
• Gedaagde: [verweerster 1], [verweerster 2], [verweerster 3]

[verweersters] hebben gevorderd dat [eiser 1] en [eiser 2] hoofdelijk worden veroordeeld tot vergoeding van alle schade als gevolg van de toerekenbare tekortkoming en onrechtmatige daden, nader op te maken bij staat en te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf 4 juni 1992. Ze stellen dat de directeuren hun taak niet behoorlijk hebben vervuld in het kader van de lease-activiteiten, waardoor zij ingevolge art. 2:9 BW aansprakelijk zijn voor de schade.

[eiser 1] en [eiser 2] hebben de vordering bestreden en zich beroepen op de aan hen over 1987 verleende décharge. Ze betwisten de stelling dat zij hun taak niet behoorlijk hebben vervuld.

Wetsartikelen

• art. 2:2:9 BW
• art. 145 Rv

Tijdlijn

1. 00-00-1986 [eiser 1] en [eiser 2] werden aangesteld als statutaire directeuren van [verweerster 1] (tot 01-07-1990 respectievelijk 08-10-1990) en tevens directeuren van [verweerster 2] en [verweerster 3].
2. 00-00-1987 [verweerster 1] startte lease-activiteiten om haar voorraad tweedehands auto's te verminderen. Deze activiteiten werden later overgedragen aan [verweerster 2] en [verweerster 3].
3. 27-08-1987 [verweerster 1] bracht haar lease-activiteiten in bij [verweerster 2], een 100%-dochter, die op 01-01-1988 operationeel werd.
4. 17-10-1988 [verweerster 1] kocht [verweerster 3], waarna alle financial lease-contracten op naam van [verweerster 3] werden gesteld.
5. 09-08-1988 In een algemene vergadering van aandeelhouders van [verweerster 1] werd de jaarrekening 1987 goedgekeurd en de directie zonder voorbehoud décharge verleend voor het in 1987 gevoerde beheer.
6. 04-06-1992 [verweersters] dagvaarden [eiser 1], [eiser 2], J.B. Pierik en J.J. Grouls voor de Rechtbank te Roermond met de vordering tot vergoeding van alle schade geleden door toerekenbare tekortkoming en onrechtmatige daden.
7. 25-02-1993 De Rechtbank te Roermond wees de vordering van [verweersters] af, mede op grond van de verleende décharge over 1987.
8. 00-00-1995 [verweersters] stelden hoger beroep in tegen het vonnis van de Rechtbank bij het Gerechtshof te 's-Hertogenbosch.
9. 11-07-1995 Het Hof gelastte een comparitie van partijen om inlichtingen te verstrekken en een schikking te beproeven. Het vonnis van de Rechtbank werd bekrachtigd voor zover het betrof de zaak tussen [verweersters] en Pierik.
10. 00-00-1995 [eiser 1] en [eiser 2] stelden beroep in cassatie in tegen het arrest van het Hof.
11. 10-01-1997 De Hoge Raad verwierp het beroep van [eiser 1] en [eiser 2], oordeelde dat de directie een ernstig verwijt van onbehoorlijke taakvervulling kon worden gemaakt, en veroordeelde hen in de kosten van het geding in cassatie.