Bij twijfel aan juist beleid kan bestuurder geschorst worden en aandelen onder beheer gesteld.

Rechtsvraag

Bestaan er gegronde redenen om te twijfelen aan een juist beleid en een juiste gang van zaken bij Nexperia Holding B.V. en Nexperia B.V., met name met betrekking tot tegenstrijdig belang en opvolging van toezeggingen aan de Staat om de governance te wijzigen?

Regel

• art. 995 lid 1 Rv in verbinding met art. 2:345 BW (Rechtsmacht van de Nederlandse rechter bij enquêteverzoeken)
• art. 2:346 lid 1, aanhef en onder e, BW (Bevoegdheid vennootschap tot indienen enquêteverzoek)
• art. 2:239 lid 6 BW (Tegenstrijdig belang van een bestuurder)
• art. 2:349a lid 3 BW (Treffen van onmiddellijke voorzieningen op basis van een voorlopig oordeel)

Toepassing

• art. 995 lid 1 Rv in verbinding met art. 2:345 BW (Rechtsmacht van de Nederlandse rechter bij enquêteverzoeken) De Ondernemingskamer stelt dat de Nederlandse rechter bevoegd is om van de verzoeken kennis te nemen omdat de vennootschappen woonplaats hebben in Nederland en de zaak zodanig met de Nederlandse rechtssfeer is verbonden. Dit is relevant omdat het verzoek tot het bevelen van een enquête ten aanzien van Nederlandse vennootschappen is gedaan door de vennootschappen zelf. Dit rechtvaardigt toepassing van het enquêterecht in deze context. (Rechtsoverwegingen 3.2 en 3.3)
• art. 2:346 lid 1, aanhef en onder e, BW (Bevoegdheid vennootschap tot indienen enquêteverzoek) De Ondernemingskamer oordeelt dat [bestuurder/CLO] bevoegd was om het enquêteverzoek namens Nexperia in te dienen ondanks het ontbreken van medeondertekening door [bestuurder/CEO]. Dit omdat de strekking van het enquêterecht vereist dat een gezamenlijk bevoegd bestuurder zelfstandig kan optreden wanneer er juist ten aanzien van het functioneren van een andere bestuurder (bijv. [bestuurder/CEO]) gegronde redenen zijn om te twijfelen aan een juist beleid of gang van zaken. (Rechtsoverweging 3.8)
• art. 2:239 lid 6 BW (Tegenstrijdig belang van een bestuurder) De Ondernemingskamer constateert tegenstrijdig belang van [bestuurder/CEO] gezien zijn indirecte belang in zowel Nexperia als WSS. Er zijn onverenigbare belangen bij transacties tussen Nexperia en WSS, waaruit blijkt dat [bestuurder/CEO] mogelijk het belang van WSS heeft laten prevaleren. De orders die bij WSS werden geplaatst, zijn op omvang en noodzaak twijfelachtig en er is onvoldoende zorgvuldigheid betracht om te waarborgen dat de transacties marktconform en zakelijk verantwoord zijn. (Rechtsoverweging 3.18)
• art. 2:349a lid 3 BW (Treffen van onmiddellijke voorzieningen op basis van een voorlopig oordeel) Gezien de gegronde redenen om aan een juist beleid bij Nexperia te twijfelen, acht de Ondernemingskamer het nodig om onmiddellijke voorzieningen te treffen. Dit omvat de schorsing van [bestuurder/CEO] als bestuurder en het benoemen van een niet-uitvoerende bestuurder met beslissende stem. De voorzieningen zijn proportioneel en gericht op het belang van de vennootschap en haar betrokkenen. (Rechtsoverweging 3.23)

Conclusie

De Ondernemingskamer concludeert dat er gegronde redenen zijn om te twijfelen aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van Nexperia Holding en Nexperia BV, met name door tegenstrijdig belang van [bestuurder/CEO] en nalatigheid in het opvolgen van toezeggingen over governance. Om deze redenen worden onmiddellijke voorzieningen getroffen, waaronder de schorsing van [bestuurder/CEO] en de benoeming van een niet-uitvoerende bestuurder.

Partijen en standpunten

• Eiser: Nexperia Holding B.V. en Nexperia B.V.
• Gedaagde: Nexperia Holding B.V. en Nexperia B.V.

Nexperia betoogt dat er gegronde redenen zijn om te twijfelen aan het juiste beleid en de gang van zaken, vanwege tegenstrijdige belangen van de bestuurder en het niet opvolgen van afspraken met EZK.

Yuching en [bestuurder/CEO] voeren aan dat de Nederlandse rechter geen rechtsmacht heeft en dat de procedure in strijd is met fundamentele beginselen van een goede procesorde.

Wetsartikelen

• art. 2:2:349a lid 3 BW
• art. 2:2:349 lid 1 BW
• art. 6 EVRM
• art. 2:2:239 lid 6 BW
• art. 995 lid 1 Rv
• art. 2:2:345 BW
• art. 2:2:346 lid 1 BW
• art. 3 Rv
• art. 6 Rv
• art. 30 WOR

Tijdlijn

1. 06-12-2016 Nexperia Holding is opgericht en heeft een one tier board. [bestuurder/CEO] is niet-uitvoerende bestuurder en voorzitter van het bestuur van Nexperia Holding; [bestuurder/CLO] is uitvoerende bestuurder.
2. 20-06-2016 Nexperia Holding is enig aandeelhouder van Nexperia B.V., dat op deze datum is opgericht. Het bestuur van Nexperia BV bestaat uit [bestuurder/CEO] en [bestuurder/CLO].
3. 21-03-2021 Een concept bestuursreglement voor Nexperia B.V. is opgesteld, dat de bevoegdheden van de CEO beschrijft.
4. 2023 Nexperia neemt contact op met EZK om steun te zoeken en erkend te worden als Nederlands/Europees halfgeleiderbedrijf, vanwege belemmeringen door de Chinese aandeelhouder Yuching.
5. 31-12-2024 Wingtech, de indirecte Chinese aandeelhouder van Nexperia, wordt door de Verenigde Staten op de Entity List geplaatst, onderworpen aan handelsbeperkingen.
6. 30-09-2025 De Amerikaanse overheid publiceert de 50%-rule, waardoor Nexperia mogelijk onderworpen wordt aan Amerikaanse handelsbeperkingen.
7. 07-10-2025 De Ondernemingskamer schorst [bestuurder/CEO] en benoemt G.R.C. Dierick tot niet-uitvoerende bestuurder. Aandelen van Yuching in Nexperia worden onder beheer geplaatst.
8. 13-10-2025 De nadere uitwerking van de beschikking van 7 oktober 2025 wordt gepubliceerd.